证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2025-039
海伦钢琴股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第六
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》《关于
制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2025 年第二次
临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规，公司拟对《海伦钢琴股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，主要修订条款情况如
下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外 第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外
贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股
份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关
规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
司”)。公司是经宁波市对外贸易经济合作局甬公司是经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸
外经贸资管函〔2008〕637 号《关于 同意宁波 资管函〔2008〕637 号《关于同意宁波海伦乐器
海伦乐器制品有限公司变更为股份有限公司的制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批
批复》批准，以整体变更 方式设立，并在宁波 准，以整体变更方式设立，并在宁波市工商行
市工商行政管理局注册登记的外商投资股份有政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
限公司。 信用代码为 91330200728120101E。
第三条 公司于 2012 年 5 月 21 日经中国证券 第三条 公司于 2012 年 5 月 21 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，
民币普通股 1677 万股，于 2012 年 6 月 19 日在 首次向社会公众发行人民币普通股 1,677 万股，
深圳证券交易所上市。 于 2012 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司成立时普通股总数为 4500 万第二十条 公司设立发行的股份总数为 4,500
股，每股面值人民币 1 元，本 公司总股本由发万股，每股面值人民币 1 元，公司设立时，公
起人于 2008 年 9 月 27 日出资 4500 万元一次性司各发起人及其认购的股份数量、出资方式和
认购完成。 公司由六个发起人组成： 出资时间分别如下：公司由六个发起人组成：
第二十条 公司股份总数为 25288.878 万股，第二十二条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 25288.878 万股。25,288.878 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借贷
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得公司或者其母公司股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
必需。 因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
报所持有的本公司的股份及其 有本公司同一类别股份总数 25%；所持本公司股
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
过其所持有本公司股份总数 25%； 让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所
上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持 持有的本公司股份。
有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其持有的本公司股
份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事
和高级管理人员离任时，应及时以
书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信
息并办理股份加锁解锁事宜。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
议。 决权；
（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者质询；
权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者让、赠与或者质押其所持有的股份；
质询； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
让、赠与或质押其所持有的股份； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、计凭证；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
会议决议、财务会计报告； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
份份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
应当对公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司债务承担连带责任。
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
新增 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
众股股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公（四）不得以任何方式占用公司资金；
司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占员违法违规提供担保；
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
罢免程序。 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资场等违法违规行为；
金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司他股东的合法权益；
法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
及实际控制人，应当主动依法将其持有的公司立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
股份及其他资产用于赔偿中小投资者。 响公司的独立性；
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、券交易所业务规则和本章程的其他规定。
规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
偿还所侵占公司资产。 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5％以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股
股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
新增
营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
新增
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在议。
绝对值 5%以上的关联交易； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十六）审议股权激励计划； 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十为行使。
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权
的，应对发行证券的种类和数量、发行方式、
发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或
者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，
对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审
议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前
提条件。
除前述规定外，股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会
东大会审议通过。 审议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
资产 10%的担保 审议通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以 资产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
担保； 提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
司最近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 且 绝 对 金 额 超 过
过 5000 万元； 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情任何担保；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经 担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
过。 一期经审计总资产的 30％；
（八）法律法规、公司章程或者证券交易所规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交
股东会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或者股东大会召集人在会议通知中司住所地或者股东会召集人在会议通知中所确
所确定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票、通讯表决方式为股东司还将提供网络投票、通讯表决方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。 东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理露所有提案的全部具体内容。
由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
现场股东大会结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应3:00。
当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当
至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不得变更。 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
和表决。 表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。 示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。 当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由其召集人主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）公司经营方针和投资计划 （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
支付方法； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（七）公司回购股份 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
东投票权。 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会
(一)董事会应依据《深圳证券交易所创业板股 的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如
票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相
股数额应以股权登记日为准； 关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半
(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 数股东同意作出是否回避的决定。
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东的回避和表决程序为：
关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事
面答复； 会披露其与关联交易各方的关联关系；
(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
的结果予以公告； 明关联股东与关联交易各方的关联关系；
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
的规定表决。 东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，
会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决，除采取累积投票制选举董事外，
董事、监事提名的方式和程序如下： 每位董事候选人应当以单项提案提出。
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 股东会就选举二名以上董事进行表决时，公司
选举或变更的董事人数。 股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本
事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 情况。股东会表决实行累积投票制的具体操作
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
的独立董事人数。 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
独立董事选举应实行累积投票制。 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 公司的独立董事候选人，得票多者当选。
选举或变更的监事人数。 向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的
提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承有权取得的选票数，否则该选票作废。
诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
监事会负责制作提案提交股东大会； 拟选董事人数，就缺额由公司下次股东会补选。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
工大会或其他形式民主选举产生。 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行选举。
累积投票制。股东大会就选举独立董事进行表
决时应实行累积投票制。股东大会选举两名及
以上董事或监事时实行累积投票制度。
当公司控股股东持股比例超过 30%，则股东大会
就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制
度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，
具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董
事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多
寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董
事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个
董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部
分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不在股东会上不得对同一事项的互斥提案同时投
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁同意票或反对票，否则该股东所持股份数的表
置或不予表决。 决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 每年度审计结果公告后 15 日内，
公司财务部门应按照本章程第一百六十二条的
规定，根据公司自身盈利状况及外部经营环境
等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交
公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的
删除
相关提案须经半数以上董事，并经 2/3 以上独
立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关
提案须经半数以上监事，并经全体外部监事同
意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
得参加计票、监票。 加计票、监票。但现场出席的非关联股东不足
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股两名时，关联股东可以参与计票、监票，或由
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当会议主持人指定证券管理部门工作人员参与计
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票、监票。
录。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果，决议的表决结果载入会议记录。
投票结果。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者刑考验期满之日起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任第九十九条 非职工董事由股东会选举或者更
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任非职工董事在任期届满前，股东会可以决议解
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董予以赔偿。
事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
司董事总数的 1/2。 事职务。
董事会暂不设职工代表董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
序为： 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选
董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规该商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司证券发行文件定期报告签署 活动不超过营业执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；
准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
事可以直接申请披露； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
公司和股东承担忠实义务。 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍然对
公司和股东承担忠实义务。但对涉及公司秘密
（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有保密
义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与
公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零七条 公司设董事会，董事会由 8 名
责。 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中 名。
独立董事 3 名。全部董事由股东大会选举产生。
第一百零八条 董事的产生方式和程序：
（一）董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
（二）董事会、单独或合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提名董事候选人，并经股
东会选举决定；提名人应在提名前征得被提名
人同意，并相股东会公布候选人的详细资料。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
新增
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定披露上述内容。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事项、委托理财、关联交易等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
的工作； 授予的其他职权。
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当
交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准 提交股东会审议。
公司与关联法人发生的交易金额的 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十七）对外融资需经 2/3 以上董事表决同意：
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入
公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过 准。
股东大会授权，董事会具有以下决策权限： 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经股东会授权，董事会具有以下决策权限：
审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额
算数据； 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年算数据；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50％以下，或绝对金 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
额未超过 5000 万元； 度经审计主营业务收入的 50％以下，或绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年额未超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 50％以下，或绝对金额未超过 500度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
万元； 计净利润的 50％以下，或绝对金额未超过 500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，或 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额未超过 5000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，或
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额未超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额未超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 500 万元； 度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额未超
（六）本章程规定的除需经股东大会批准的对过 500 万元；
外担保事项。 （六）本章程规定的除需经股东会批准的对外
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝担保事项。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议对值计算。
的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
对于超过第一百一十二条（一）～（五）款规的三分之二以上董事审议同意。
定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市对于超过第一百一十二条（一）～（五）款规
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货
准日距协议签署日不得超过一年。 相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他非例行或非长期其他
职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3 以上董事或者审计委员会成员，可以提
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件
等；通知时限为：提前 5 日。 等；通知时限为：提前 3 日。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式。 名投票、举手等现场表决表决方式或通讯表决
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提方式。
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
由参会董事签字。 提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
等方式方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第三节 董事会秘书
第一百二十六条 董事会设董事会秘书，董事会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第一百二十七条 董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
删除
有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁
入期；
(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事会秘书
(七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百二十八条 董事会秘书主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所
及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准备
及提交上述机构所要求的文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会
会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事、经理和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向深交所及其他证券监管机构
报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董
事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事、经理和其他高级管
理人员了解信息披露相关法律、法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和本章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反相关法律、法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》或本章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向深交所报告；
（十）法律、法规和本章程规定的或深交所
要求履行的其他职责。
第一百二十九条 公司董事或者高级管理人员
可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应
当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开
五个交易日之前，向深交所报送规定的资料，
深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异
议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会
秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及
时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，
向深交所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以
新增 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制，公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核等四个专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
新增 应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专
门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
（三）对本章程及公司其他治理制度中规定的
必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程及公司其他治理制度中规定的
必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审
计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生，其
成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员，任期与董事会任期
一致。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的
表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十八条 各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审议决定。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为 公司副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
公司高级管理人员。 高级管理人员。由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一理人员。
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 经理每届任期 3 年，经理连 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经
聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 经理应制订经理工作细则， 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政
策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公
司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 经营；
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
发生（募集资金项目除外）。 发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条
件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议进行中期现金分红。 资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%。 的 20%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公 营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公
司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股
票股利分配预案。 票股利分配预案。
（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段 分配中所占比例最低应达到 20%。
不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
前项规定处理。 的,可以按照前述第（3）项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。 东会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独
立意见。 立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所
人以所持二分之一以上的表决权通过。 持二分之一以上的表决权通过。
（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见。 使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司 持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参网络投票方式以方便中小股东参与股东会表
与股东大会表决。 决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司（十三）公司股东会对利润分配方案作出决议
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润成股利（或股份）的派发事项。
分配预案进行审议。 对年度内盈利但未提出利（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，
润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
行情况发表专项说明和意见。 还其占用的资金。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人 第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务
新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出； 出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通第一百七十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临 知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮
时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。
件等方式送出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临
删除
时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮
件等方式送出。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，
传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送
通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮
件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送
达日期。 达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十七条 在公司公开发行股票并在创 第一百七十四条 公司指定深圳证券交易所网
业板上市后，公司将根据中国证监会以及证券站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公
交易所的要求，指定《中国证券报》、《上海 司公告和其他需要披露信息的媒体。
证券报》、《证券时报》或《证券日报》及巨
潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海 人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨上公告。
潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海 人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨上公告。
潮资讯网上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
除外。 外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十一条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公
或《上海证券报》、《证券时报》、《证券日示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
报》及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
应的担保。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限程另有规定的除外。
额。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
新增 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表
股东，可以请求人民法院解散公司。 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》内通知债权人，并于 60 日内在国家企业信用信
或《上海证券报》、《证券时报》、《证券日息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
报》及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 45 日内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应第一百九十六条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章 第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则 第一百九十九条 释 义
第二百条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽未超 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后在公司住所地市场监督管理部门最近一次核准
的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”
、第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解第二百零四条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。
本次修订包含了将原《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”，将“监事会”“监事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员
会成员”等的表述，将“或”改为“或者”，将部分数字小写转换为数字大写，
以及对部分条款的表述进行了调整。删除原《公司章程》第七章的全部内容。修
订后，因新增或者减少条款导致序号变化的也做相应调整；部分章节、条款及交
叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
本次修订《公司章程》事项尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并以
特别决议进行表决。公司董事会提请股东会授权公司办公室办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规以及
《公司章程》的相关规定，结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度，
具体制度情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
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