普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴
强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%
股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体
说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）现阶段本次交易已履行的程序
必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围；
大事项进程备忘录》；
原则性同意；
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；
公司独立董事召开独立董事专门会议审议本次交易预案相关议案并发表了审核
意见；
券及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
准本次交易正式方案等；
册；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事
做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对提交法律文件内容的真
实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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