普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴
强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以
下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的相关议案已经公司于 2025 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二
十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委
员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
的提示性公告》；2025 年 11 月，公司收购标的公司 31%股权，并取得标的公司
控股权，交易作价 14,364.01 万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算
范围的购买、出售资产的情况。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关
指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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