普冉股份: 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明_股票频道

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横
琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

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