证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-087
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 8 名董事，实
到董事 8 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有
限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司本次发行股份可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的各项要求及条件。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券方式购买诺亚长天 49%股权，
以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有诺亚长天 100%股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。
本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。
本次交易的标的资产为诺亚长天 49%股权。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中
予以披露。
点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议决议公告日。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元/股）的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，
交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入
公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，交易对方在本次交易中取
得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未
对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审
计、评估工作完成后，由交易各方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注
册同意的发行数量为准。
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发
行价格定价，即 90 元/股。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起
司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实
施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实
施转股所取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协
商确定，并将在重组报告书中予以披露。
回售、强制转股条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等
其他安排，将由公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行可转换公司债券购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司
的审计、评估工作完成后待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，公司
将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。最
终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由公司
董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交
易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的
数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格
作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发
行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付
本次交易中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中
用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配
套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以
披露。
公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集
配套资金的股份发行完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共
同享有。
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易同意注册的文件，则有效期自
动延长至本次交易完成日。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
本议案及各子议案的表决结果均为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的议案》
经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产
重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司就本次交易已编制《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条规定的各项条件。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（七）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规
定之情形的说明》。
（八）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券
的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的
不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行
可转换公司债券的情形的说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的标的公司符合科创板行业领域，标的公司与上市公司属于同行
业，与上市公司主营业务的协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司
持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创
板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条
及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定：“上市
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
的提示性公告》；2025 年 11 月，公司收购标的公司 31%股权，并取得标的公司
控股权，交易作价 14,364.01 万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算
范围的购买、出售资产的情况。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关
指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资
产情况的说明》。
（十一）审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》
为实施本次交易相关事宜，公司董事会同意公司与珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架
协议》。
在本次交易标的资产涉及的审计、评估等工作完成之后，公司将与交易对方
签署正式协议，对前述协议未决事项及其他相关事项予以最终确定，并再次提交
公司董事会、股东会审议。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的
议案》
经审慎判断，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交
易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波
动情况的说明》。
（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文
件合法、有效。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事
专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十五）审议通过了《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为完成本次交易，公司拟聘请以下中介机构协助公司办理本次交易相关事
项，具体包括：国泰海通证券股份有限公司为独立财务顾问，国浩律师（上海）
事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产
评估咨询（上海）有限公司为资产评估机构。
本议案已经董事会战略与投资委员会及董事会审计委员会审议通过，前述会
议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有
关的一切事宜，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，制定和实施本
次交易的具体方案，并根据公司股东会的批准、中国证监会的同意注册情况及市
场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（2） 制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
（3） 根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向
具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、
申请股票发行等手续；
（4） 如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上
交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求
的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评
估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整；
（5） 根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
（6） 在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（7） 在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程
的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8） 本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或
终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
（9） 在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授
权自股东会审议通过之日起生效。
本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过，同意本议案内容，并同意将
其提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集股东会
审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事
会对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易相关
的事项。
本议案已经董事会战略与投资委员会及董事会审计委员会审议通过，前述会
议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易相关事宜暂不召开股东会的公告》
（公告编号：2025-089）。
（十八）审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第二届董事会第二十三次会议，并于 2025
年 12 月 3 日召开 2025 年第四次临时股东会，新增选举产生 1 名独立董事；于
根据《公司法》、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》和《普冉半导
体（上海）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，选举王楠先生为公司第
二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满
之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于选举公司第二届董事会董事长的公告》（公
告编号：2025-086）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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