补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
电话：（0755）88265288传真：（0755）88265537
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补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
信达再科意字(2025)第 003-01 号
致：江苏泛亚微透科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受江苏泛亚微透科技股份有限公司的委托，担任江苏
泛亚微透科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾
问，并于 2025 年 9 月 29 日出具了《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 10 月 24 日出具了《关于江苏泛亚微透科技
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”），信达现对《审核问询函》中需要信达核查的有关法律问题作了进
一步查验，并出具《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，须
与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《律师工作
报告》《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题 1
根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目、研发中心建设项目以及补充流动资金；（2）公司
本次募投项目“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”拟租赁江苏源
氢新能源科技股份有限公司厂房，低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目用地流程正
在办理；（3）本次募投项目的环评手续尚在办理中；（4）公司将前次募投节余
资金 2,729.37 万元用于永久补充流动资金，前次募投项目效益未达预期。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容及实施必要性，本次募投项
目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向
主业要求；（2）露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目新建生产线通过
下游客户技术评审等审核流程是否存在重大不确定性；低介电损耗 FCCL 挠性覆
铜板项目募投产品是否为新产品，并结合该募投项目的当前研发进展、人才及技
术储备、研发难点的攻克情况、客户认证情况，说明实施该项目的可行性；（3）
研发中心建设项目使用募集资金购置研发大楼的主要考虑，拟购置的研发大楼内
部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司研发人员数量、人均
研发面积、同行业可比公司等情况，说明拟购置研发大楼的必要性，募集资金是
否符合投向科技创新领域相关要求；（4）结合本次募投产品的市场需求、竞争
格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、客户开发情况等，说明本次募投
项目产能规划合理性以及产能消化措施；（5）本次募投项目涉及的用地、环评
手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）前募资金变
更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目效益未达预期事项是否对实施本次
募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-4 核查问题（5）并发表明确意见，请申报会计师核查
问题（6）并发表明确意见。
信达回复：
补充法律意见书（一）
一、本次募投项目涉及的用地、环评手续办理最新进展及预计取得时间，
是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目涉及的用地手续办理最新进展及预计取得时间，是否
存在重大不确定性
根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目用地的
办理最新进展、预计取得的时间情况如下：
发行人
是否存在
序 项目名 土地 土地 募投用 发行人募投用地取得 预计取
项目地址 不动产权证 重大不确
号 称 性质 用途 地取得 进展情况 得时间
定性
方式
已签署租
露点控
赁协议并
制器 江苏省常
苏(2025)常 已签署租赁合同并正 交付厂房，
（CMD 州市武进 国有
工业 州市不动产 租赁厂 常履行，租赁期限自 相关车间
用地 权第 房 2025 年 5 月 1 日至 正在装修，
能制造 大道 出让
技改扩 625-1 号
大不确定
产项目
性
低介电 武进区礼
苏（2025）
损耗 嘉镇青洋 国有 不存在重
工业 常州市不动 购买土
用地 产权第 地
性覆铜 侧、腾飞 出让 性
板项目 路南侧
已签署附生效条件购
交割时
买协议，约定发行人
间为本 已签署附
江苏省常 完成本次发行并收到
苏（2023） 购买土 次发行 生效条件
研发中 州市武进 国有 募集资金后，由发行
工业 常州市不动 地及上 募集资 购买协议，
用地 产权第 盖建筑 金到账 不存在重
项目 大道 625 出让 的部分募集资金购买
号 江苏源氢所拥有的包
含上述土地在内的标
作日内
的资产
综上，发行人已租赁取得露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目
租赁厂房、已取得低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目用地不动产权证。发行人研
发中心建设项目拟购买的土地系由出让方(江苏源氢）以国有土地出让方式取得，
上盖建筑物为出让方自建建筑物，权属清晰，土地规划用途为工业用地，发行人
该募投项目已办理项目备案，符合土地政策、城市规划，目前公司已与出让方签
署附生效条件购买协议，约定发行人完成本次发行并收到募集资金后，由发行人
使用本次发行股票的部分募集资金购买出让方所拥有的包含上述土地在内的标
补充法律意见书（一）
的资产，交割时间为本次发行募集资金到账之日起 30 个工作日内，预计取得土
地使用权不存在重大不确定性。
（二）本次募投项目涉及的环评手续办理最新进展及预计取得时间，是否
存在重大不确定性
截至本回复出具日，本次募投项目已取得环评批复，不存在重大不确定性，
具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
凭证、不动产权证书、不动产权登记簿等；
取得进展情况；
（四）核查结论
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已租赁取得露点控制器
（CMD）产品智能制造技改扩产项目租赁厂房；已取得低介电损耗 FCCL 挠性
覆铜板项目土地不动产权证书；研发中心建设项目用地已签署附生效条件购买协
议，交割时间为本次发行募集资金到账之日起 30 个工作日内；本次发行募投项
目预计取得土地使用权不存在重大不确定性。本次募投项目已取得环评批复文
件，不存在重大不确定性。
补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题 3
根据申报材料：
（1）截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有长期股权投资 11,912.87
万元，交易性金融资产 2,991.16 万元；（2）相关投资标的中，公司持有江苏源
氢新能源科技股份有限公司（以下简称源氢新能源）25%的股份，公司本次发行
的募集资金将部分用于购买源氢新能源拥有的位于江苏省常州市武进区的工业
厂房及对应的土地使用权以及部分设备；（3）2021 年公司收购上海大音希声新
型材料有限公司（以下简称大音希声），2022 年公司对其计提商誉减值。
请发行人说明：（1）源氢新能源的设立背景、主营业务、经营情况及报告
期内与公司的业务往来情况，并结合源氢新能源的决策机制、核心人员背景及技
术来源等说明公司未将源氢新能源纳入合并报表范围的原因及合理性；（2）公
司对源氢新能源存在预付款项的原因及其账龄情况，本次募集资金向源氢新能源
购买资产及设备定价的公允性，本次募投项目实施后是否新增关联交易的情形及
合理性，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（3）结合收购大音希声的业
绩预测、少数股东的业绩补偿条件及其与报告期内该公司实际经营情况的差异，
说明公司收购大音希声后各年的减值测试情况，2022 年后未进行商誉减值的主
要考虑及合理性，是否符合企业会计准则规定；（4）截至最近一期末公司持有
的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务
性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
信达回复：
根据审核要求，信达律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
一、本次募集资金向源氢新能源购买资产及设备定价的公允性，本次募投
项目实施后是否新增关联交易的情形及合理性，是否存在违反关联交易相关承
诺的情形
（一）本次募集资金向源氢新能源购买资产及设备定价的公允性
公司本次发行的募集资金将部分用于购买江苏源氢新能源科技股份有限公
补充法律意见书（一）
司(以下简称“源氢新能源”）拥有的工业厂房及对应的土地使用权以及部分设
备，以满足本次募投项目“研发中心建设项目”的房屋建筑物建设、研发设备购置
等需要。其中，房屋建筑面积为 42,086.04 平方米、对应的土地使用权面积为 21,470
平方米，机器设备及电子设备 39 套。
公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述资产进行评估，根
据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《江苏泛亚微透科技股份有限公
司拟进行资产收购涉及的江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产市
场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报字〔2025〕6222 号），截至 2025
年 7 月 31 日，标的资产的评估价值合计为 14,113.24 万元。
经发行人与江苏源氢新能源科技股份有限公司协商一致，上述标的资产的交
易金额确定为 14,100 万元，与评估价值基本一致，定价具备公允性。
（二）本次募投项目实施后是否新增关联交易的情形及合理性
本次募投项目中，“研发中心建设项目”计划购买源氢新能源的相关资产，包
括房屋建筑物、对应土地使用权及部分设备，构成关联资产转让。本次募投项目
中，“露点控制器（CMD）智能制造技改扩产项目”租赁源氢新能源的工业厂房，
构成关联资产租赁。
发行人本次购买或租赁资产均位于江苏省常州市武进区东大道 625 号，所在
地址与发行人本次募投项目“低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目”新取得的土地
使用权地理位置相邻，与发行人现有生产场所距离较近，具有管理、研发及生产
协同的便利性；经发行人考察，该等房屋建筑及设备用途符合公司募投项目的实
际使用需要，发行人购买或租赁该等资产具备商业合理性。
根据发行人的确认，除上述关联交易外，本次募投项目实施后，发行人预计
不会新增其他关联交易。
（三）是否存在违反关联交易相关承诺的情形
为规范关联交易，保护公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
补充法律意见书（一）
（1）本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量避免与发行人或其控股
子公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人或其控股子
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准手续；依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。
（3）保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易
损害发行人及非关联股东的利益。
（4）在发行人董事会或股东大会对涉及本人或本人直接或间接控制的下属
企业有关的关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东履行回避表决的义
务。
（5）本人或本人直接或间接控制的下属企业如违反前述承诺，本人将自愿
承担相关法律责任，并赔偿所造成的发行人的一切损失。
（6）本承诺函自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本人
不再是发行人的控股股东、 实际控制人或其一致行动人；②国家规定对某项承
诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
根据前文所述，发行人本次募投项目新增关联交易系基于公司募投项目实际
需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。
同时，公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公
司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等规章制度，对关联交易决策权
力和程序作出了详细的规定，发行人关联董事及关联股东在上述关联交易表决中
严格遵循了回避制度。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度，独立董事对
关联交易履行了监督职责，对提交董事会审议的关联交易议案进行审议并明确发
表了肯定性意见。发行人已就关联交易事项按照相关规定在有关公告文件中进行
了信息披露。
综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。
补充法律意见书（一）
（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于
募投项目新增关联交易的相关规定
根据前述分析，本次募投项目新增的关联交易，其交易内容具有商业实质，
符合募投项目实施的实际需要，具有合理性及必要性，交易价格具有公允性。
本次募投项目涉及的关联交易主要系租赁厂房和购买房屋建筑物、设备等资
产，不产生相应的收入。关联租赁的租赁费用为 237.94 万元/年，拟向源氢新能
源购买资产预计未来每年产生的折旧摊销费用为 614.45 万元/年，合计 852.39 万
元/年，占公司 2024 年利润总额的比例为 6.82%。本次募投项目产生的关联交易
对应的成本费用占公司 2024 年利润总额比例较低，对公司盈利能力影响较小。
同时，上述关联交易定价公允且履行了必要的审议程序，不属于显失公平的关联
交易，不会对公司独立经营能力产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的
情形。
上述关联交易系基于公司募投项目实际需要而发生，属于正常的商业行为，
具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，且均已履行必要的审议程序及信息
披露义务，不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情
形。
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关
于关联交易的相关规定。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
性、合理性，及对公司盈利能力的影响；
核查发行人租赁或购买资产定价的公允性；
制度；
补充法律意见书（一）
（六）核查结论
发行人本次募集资金向源氢新能源购买资产及设备定价公允。本次募投项目
新增关联交易均具有商业实质，具有合理性及必要性，交易价格具有公允性且均
已履行必要的审议程序及信息披露义务，不属于显失公平的关联交易，不会对公
司独立经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反关
联交易相关承诺的情形。本次募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-2 条的相关规定。
本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
李忠 李瑮蛟
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