江苏通光电子线缆股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、
规范性文件及《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险，
而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公
司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制
制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，
以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法
合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负
责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的框架
第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标；
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，
包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作
氛围、董事会和审计委员会对风险的关注和指导等；
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风
险因素；
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确
定管理风险的方法；
（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险
偏好选择风险管理策略；
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包
括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、
绩效考核等；
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时
向使用者提供的过程；
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司
以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第八条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审
计涵盖的业务环节进行调整。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟
通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息
管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立健全独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理制度
第十二条 按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控
制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十三条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，
明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调、督导各控股子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 公司参照《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要
求。
第十七条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成
关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 发生需披露的关联交易事项，前条所述相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事，由独立董事专门会议审议通过后方可提
交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东会、董事会应按照《对外担保管理制度》、
《公司章程》
中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程
序的，按证监会、交易所和公司的有关规定追究其责任。
第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司应当在《公司章程》中规定，对外担保提交董事会审议时，除应当由全
体董事过半数以上同意之外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告并公告。
第二十九条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保，在其董事会或股东会做出决议后，
及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金的内部控制
第三十三条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十四条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十五条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十六条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客
观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报
告和公告义务。
第三十七条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事
会报告。独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审核。
第三十八条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资
金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
第三十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东会审批。
第四十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十二条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《对
外投资管理制度》等规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批流程。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当由公司董事会或股东会审
议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十四条 公司指定财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品等标的为基础的期货、
期权、权证等衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并
根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生品投资规模。
第四十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十七条 公司董事会指派财务总监跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第四十八条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第四十九条 公司按深圳证券交易所《创业板上市规则》、公司《信息披露事
务管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董
事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子
公司的重大信息报告责任人。
第五十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公
司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十一条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十二条 公司应按照《规范运作》等规定，规范公司对外接待、网上路
演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十四条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十五条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第五十六条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门
的工作。
第五十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第五十八条 公司内部审计部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据
相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。内部审计部门
直接向董事会报告，内部审计部门负责人的任免由董事会决定。内部审计部门应
当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第五十九条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规
定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的
保存时间。
第六十条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第六十一条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事
会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是
否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第五章 内部控制的信息披露
第六十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包
括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议。审计委员会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构应当对内部
控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
及审计委员会、保荐机构等主体出具的意见。
第六十四条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当
包括所涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该
事项及其影响的具体措施。
第六章 附则
第六十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规
定执行。
第六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第六十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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