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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏通光电子线
缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称
“本细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计的工作及内
部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，均应当由不在上市公司担任高级
管理人员的董事担任，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业
会计人员。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负
责主持委员会工作。主任委员在委员会内选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三
年，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。若委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
公司应当自审计委员会委员提出辞职之日起六十日内完成补选。在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况总结报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
第十三条 董事会审计委员会委员应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制自我评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者外部审计机构指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度
内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会审议内部审计部门关于内部控制重大缺陷或重大风
险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者被认定存在财务
造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当及时向董事会报告。审计
委员会应当督促相关责任部门制定整改计划，进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，并督促公司及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及内部控制评价报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可
委托其他任一委员主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前 3 日通知全体委员，有紧急事项时，召开审计委员会
临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。主任委员应于收
到召开临时会议的提议后 10 日内召集临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员
会每一委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取
通讯表决的方式进行。
第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董
事、高级管理人员、内部审计机构人员等列席会议。
第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能
亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他委员代为出席；每名委员最多接受一名其他委员委托，授权委托书
须明确授权范围与期限。独立董事因故不能出席的，应委托审计委员会中的其他
独立董事代为出席。
委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权；连续两次出现上述情形的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以撤销其委员资格。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料均由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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