华润化学材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全华润化学材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订、管
理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》和《华润化学材料科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
特制定本细则。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立
董事职务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董
事会应根据本细则第五条规定及时补足委员人数，补充委员
的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议
组织等工作。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 议事规则
第九条 本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、
召集人或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。
第十条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知
期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或
电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该
通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急
需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十二条 本委员会会议应当由半数以上的委员出席方
可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法
出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十三条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会
议、视频会议和书面传签等方式召开。
第十四条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。
每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员
过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十五条 本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论
时，该委员董事应当回避。
第十六条 本委员会实行回避表决的程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其
他委员有权要求其回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议
的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的
议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就
拟决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事会
审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应
在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案
的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第十七条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范
围的，应以书面形式提请董事会审议。
第十八条 本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管
理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第十九条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席
会议，费用由公司承担。
第二十条 本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所
议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第二十一条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，
没有表决权。
第二十二条 本委员会应当有记录，出席会议的委员和
其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十三条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签
名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自
会议记录作出之日起不少于十年。
第二十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则为公司三级制度，由公司董事会负
责解释和修订。
第二十八条 本细则由公司董事会审议通过后生效，
同时废止。
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