青岛惠城环保科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）
《青岛惠城环保科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）关键管理人薪酬；
（十九）按照《公司章程》及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之
一。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第二章 关联交易原则
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第三章 关联交易的表决程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。具有下列情形之一的为关联董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况股东会，具有下列情形之一的股东为关联股东:
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）股东会：对交易金额总额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议，或符合第十条情况的，由公司
股东会审议批准后实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东
会审议。
（二）董事会：公司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未达到本条前述标准的，交
公司董事会讨论并做出决议；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
但不超过 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易。
（三）除董事会、股东会审议以外的其他关联交易，由董事会授权董事长决
定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上
述的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第四章 关联交易的履行
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公
司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行
业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协
议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该关联交易的价格依据。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的
资源、资产及其他资源。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 由股东会审议标准的关联交易需要披露评估或者审计报告。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人进行日常关联交易时，
按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议
标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大
影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项（担保事项除外），
应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易
应当按照《上市规则》 的相关规定披露并履行相应程序。
第五章 其他事项
第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十五条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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