青岛惠城环保科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，
提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
金融资产投资包括：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）可供出售金融资产。
长期股权投资包括：
（一）对子公司投资；
（二）对合营公司投资；
（三）对联营公司投资；
（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
第三条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有
对外投资业务。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，公司对
外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，控制投资风险，注重投资
效益，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人
无权作出对外投资的决定。
公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。公司子公司的对外投资应提交公司证券事务部按照
本章规定的审批权限履行公司审批程序后，再由子公司具体实施。
第六条 公司的对外投资达到下列标准时，必须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到以上标准的，由董事会授权董事长决定。如董事长为某
项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第七条 公司的对外投资达到下列标准时，必须经股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负
责统筹、协调投资项目的整体分析，公司总经理负责组织对外投资项目可行性研
究、评估，并形成对外投资预案递交董事会审议。总经理根据股东会、董事会或
董事长审批，实施批准的投资方案或处置方案。
第九条 审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资
管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理；内部审计机构负责
对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后情况进行审计监督。
第十一条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行
公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会
秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第十二条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在经批准后，公
司可以成立项目小组负责项目具体实施。
第十三条 公司董事长、董事会或股东会根据相关法律法规的要求，认真审
核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十四条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效
控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十五条 公司对外投资可编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十六条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等作出评价。
第十七条 公司董事会战略委员会有权要求相关职能部门或委托具有相应
资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估
报告。
第十八条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定
对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资的执行控制
第十九条 董事长审批的投资项目由董事长签署出资决议、投资合同或协议
后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十条 董事会审批的投资项目由董事会作出决议，并由与会董事签署决
议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负
责具体实施。
第二十一条 股东会审批的投资项目，需先行召开董事会会议审议该投资项
目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长
或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实
施。
第二十二条 公司或子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方
签订投资合同或协议前，公司应请聘请的常年法律顾问以及其他专项顾问对该合
同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十三条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集
资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在
上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用公司的名称。
第二十四条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资
企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现
异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取措施。公司董事长或总经
理收到报告后，应及时向董事会进行上报。
公司审计委员会、内部审计机构、财务部应根据其职责对投资项目的进展和
运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项
报告并及时上报公司董事会。
第二十五条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。
第二十六条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗
制度。发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济
处 罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第二十八条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。同时，内部审计机构应定期或专
项进行审计，财务部和内部审计机构发现出现异常情况时应及时报告。以便董事
会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十九条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员
不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第三十条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会、董事
长决策，经决策后方可执行。
第三十一条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的
专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或董事长批
准。
第三十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十三条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。
第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文
书妥善保管。
第六章 监督检查
第三十六条 公司审计委员会、内部审计机构行使对外投资活动的监督检查
权。公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄
弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
第七章 附 则
第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十九条 除非特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十条 公司对外投资构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组
管理办法有关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自股东会批准之日起实施。
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