青岛惠城环保科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》和《青岛惠城
环保科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。
第五条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应
当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 董事会由九名董事组成，包括一名职工董事，三名独立董事，其中
至少一名为会计专业人士。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
第十条 除职工董事外的董事选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数
提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。由
职工代表担任的职工董事由公司职工民主选举产生。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之时。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务。 除前
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效；董事对公司的商业秘密的保密义务
在其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信息，其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，一般不少于 2 年。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
第十八条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或
传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，
在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及签字
决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董
事及其他出席董事会的人员。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电
子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及
通讯方式表决的临时董事会除外。
第二十三条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人和代理人签字。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书
中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议
举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议
的议案不再进行审议。
第三十一条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会
专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，董事应当在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。证券事务部应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十三条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事
项发表赞成、反对或者弃权的意见。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票
并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有
效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为
放弃表决权。
第三十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会
议上的表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
财务资助及担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜深圳证券交易所业务规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则的解释权属于董事会。
第四十七条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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