西部矿业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
（经第三届董事会第三次会议审议通过、经第六届董
事会第二十四次会议修订、经第七届董事会第十八次
会议修订、经第八届董事会第二十五次会议修订）
二○二五年十二月
第一章 总则
第一条 为加强对西部矿业股份有限公司（下称“公司”或
“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》
）、《中华人
民共和国证券法》
（下称《证券法》
）、《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》
、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》和《公司章程》等法律、法规和公司内部组织性文件的有
关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用的公司董事、高级管理人员范围，根据
《公司章程》界定。
第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、
《证
券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以
及上海证券交易所（下称“上交所”）规则中关于股份变动的限
制性规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定
的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司
章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公
司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个
交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易
日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本
公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办
法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至最终公
告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十三条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖公司
股票的，参照本办法相关规定执行。
第十四条 通过上交所的证券交易，投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上
交所作出书面报告，通知公司，并予公告。在上述期限内不得再
行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除
外。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和
公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司
的股票，但中国证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次
日通知公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买
入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期
间内委托本公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女
及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证号、证券账户、离任职时间等）
：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上
市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证其向上交所申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通
过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员及时办理个
人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变
动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的，还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解锁
第二十条 公司董事、高级管理人员依本办法之规定委托公
司申报个人信息后，上交所和中证登上海分公司根据其申报数据
资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份根据相关规定予以全部或部分锁定。
第二十一条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不
受影响。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中证
登上海分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条
件的股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记
为有限售条件股份的，当解除限售的条件成就后，董事、高级管
理人员可委托公司向上交所和中证登上海分公司申请解除限售。
第二十四条 公司董事、高级管理人员离任后，应委托公司
申报个人信息，上交所和中证登上海分公司自其离职日起六个月
内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持
本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 违规处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关
规定的，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事
会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益
的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、公
司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相
关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第六章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本办法如与日后颁布的有关法律、法规或经法定
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程
的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第二十八条 若公司通过修改公司章程，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可
转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当从其规定。
第二十九条 本办法由公司董事会制定、修改并解释。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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