西部矿业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经第四届董事会第十次会议审议通过、经第五届董
事会第六次会议修订、经第六届董事会第二十四次会
议修订、经第七届董事会第十八次会议修订、经第八
届董事会第二十五次会议修订）
二〇二五年十二月
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第一章 总则
第一条 为进一步规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）
内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕交易及内
幕信息泄露，根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）
、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事
务管理》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《西部
矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《西部矿业股
份有限公司信息披露管理办法》（下称“信息披露办法”）、《西
部矿业股份有限公司保密制度（试行）》（下称“保密制度”）
以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员
工（含公司董事）以及公司各职能部（室）、分公司、全资子公
司、控股子公司。
第三条 董事会为公司内幕信息的管理机构，未经公司董事
会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息。
第四条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并
存档备查的管理原则。公司应当按照中国证监会、国务院国有资
产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上
海证券交易所（下称“上交所”）报送内幕信息知情人档案和重
大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
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备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关
法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第五条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会事务部为内幕信息知情人登记、报送工作归口管
理部门。
公司各职能部（室）、分公司、全资子公司、控股子公司需
按照本制度规定，做好本部门（单位）的内幕信息知情人登记、
报送工作。
公司全体员工（含公司董事）需积极配合公司做好内幕信息
知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息
的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二
条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大
影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八
十一条第二款所列重大事件。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励
方案形成相关决议；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；新颁布的法
律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（九）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十）公司计提大额资产减值准备；
（十一）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十二）公司董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
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及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值
销或者被宣告无效；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施；
（十七）公司分配股利或者增资的计划；
（十八）公司股权结构的重大变化；
（十九）公司债务担保的重大变更；
（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
（二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
（二十四）公司收购的有关方案；
（二十五）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会
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稳定或公司的正常经营造成严重不良影响；
（二十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
（二十七）回购公司股份，或以公积金转增股本的计划；
（二十八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著
影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司全资、控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
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机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息的保密管理
第九条 公司董事、高级管理人员、各部门（单位）、控股
子公司的负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等
有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加
强内幕信息保密管理工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署
聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不
得擅自泄密。
第十一条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范
围，并不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息
知情人档案。
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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕
信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档
案的汇总。
第十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保
管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、
财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的
前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十五条 工作人员印制有关文件、资料时，要注意保密工
作，严格控制文件、资料印制数量，印制文件、资料过程中，损
坏的资料应当场销毁。
第十六条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内
幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要
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将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，
并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，未履行公司审批程序
的，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界披露、报道、
传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整
地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。
公司各职能部（室）、分公司、全资子公司、控股子公司需
保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整，并可供
公司和证券监管机构查阅。
第二十条 内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内
幕信息知情人的姓名、身份证号、证券账户、工作单位、职务、
知悉的内幕信息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所签署的保
密条款等。登记备案材料保存十年以上。
第二十一条 内幕信息产生以后，负责内幕信息相关业务的
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责任部门需填写《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人档案登
记表》（下称《内幕信息知情人档案登记表》，式样见附件一），
将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员（不限于本部门或单位）
进行登记，该登记表需经该部门或单位负责人签字确认并妥善保
存。
第二十二条 公司在与中介机构签订服务协议（合同）时，
若涉及公司内幕信息，需与中介机构签订保密协议，明确其作为
内幕信息知情人应履行的保密责任，要求其提供知晓公司内幕信
息的知情人名单。
第二十三条 需公开披露的内幕信息，在内幕信息披露前，
相关责任部门需将《内幕信息知情人登记表》（复印件）与拟披
露信息同时报送董事会事务部。董事会事务部将《内幕信息知情
人登记表》（复印件）与该内幕信息相关业务审批流程中形成的
业务审批单共同作为内幕信息知情人登记备案材料存档，在业务
审批单上签字的人员视同内幕信息知情人。
第五章 内幕信息报送管理
第二十四条 公司发生下列事项的，应当向上交所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知
情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地
填写内幕信息知情人档案并报送。公司如发生第二十四条所列事
项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
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（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
第二十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、
与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信
息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进
程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘
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录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5
个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当
及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人
档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案
或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主
要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方
案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况
更新内幕信息知情人档案。
第三十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第三十一条 需向外部使用人（含公司控股股东）报送的内
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幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司
相关管理制度履行内部审批程序。
公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕
信息知情人登记表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含
公司控股股东）保密义务的书面提醒情况等进行登记，并向外部
使用人（含公司控股股东）提交《西部矿业股份有限公司内幕信
息使用须知》（式样见附件二），书面告知外部使用人（含公司
控股股东）履行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到
公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规
定进行管理。
第三十二条 若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及
部门或单位较多，在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限
于召开会议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等），负责内
幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息知情人
登记备案管理工作，该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓
该内幕信息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》，并由
其所在部门或单位负责人签字确认并报送董事会事务部备案。
第三十三条 公司各职能部（室）、分公司、全资子公司、
控股子公司应按照本制度第七条规定，指定专人负责内幕信息知
情人登记管理工作，在重大事件发生后 5 日内将内幕信息知情人
登记情况报送董事会事务部备案，由董事会事务部统一报送上交
所或归档。
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第三十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应
当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相
关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行
政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第三十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进
行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构和上交所。
第六章 责任追究与考核
第三十六条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义
务，不得泄露内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证
券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信
息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司
应及时向上交所报告并公告。
第三十七条 公司全体员工（含董事）违反本制度将知晓的
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内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重
影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经
济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯
罪的，公司将提请司法机关处理。
第三十八条 中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，
公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任；在社会上造成严重
后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关
处理。
第三十九条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对
外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失
的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单
位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构
成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第四十条 公司每年将对内幕信息知情人登记备案工作情
况进行检查，并纳入年终考核。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、
部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规
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章、规范性文件执行。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。
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附件 1：
西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表
登记部门：内幕信息事项：（注 1）
知悉内 亲属关系名称
身份证 所在单位 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
序号 姓名 幕信息 （父母、配偶、兄弟姐 内幕信息内容 登记时间 登记人 备注
件号码 及职务 信息时间 信息地点 所处阶段
方式 妹、年满 18 周岁子女）
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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注：
档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案
应分别记录。
书面报告、电子邮件等。
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件 2：
西部矿业股份有限公司内幕信息使用须知
为防范和打击资本市场内幕交易行为，国务院办公厅、中国证监
会下发了相关文件，对上市公司内幕信息的使用作出了具体规定。我
公司本次提供的信息属于内幕信息，根据中国证券监督管理委员会
[2008]48 号公告的规定，我公司特提示如下：
一、请严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、《上市公司监
管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《西部矿业股份有限公司章程》、《西部
矿业股份有限公司信息披露管理办法》、《西部矿业股份有限公司保
密制度（试行）》对内幕信息知情人进行登记和管理；
二、请严格履行保密义务；
三、请严格控制我公司内幕信息的知情范围，不得扩散。
西部矿业股份有限公司
年月日
附件 3：
保密承诺函
致：西部矿业股份有限公司
本人（身份证号码：），任（单位）一职，就事项，本人郑重承
诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部
门规章及贵司《公司章程》关于非公开信息知情人保密义务的有关规
定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的非公开信息，在获得非公
开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他
人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。
本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《公司章程》的
有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密
协议。
承诺人：
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