西部矿业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（第四届董事会第四次会议审议通过、经第五届董事
会第十次会议修订、经第六届董事会第二十四次会议
修订、经第七届董事会第十八次会议修订、经第八届
董事会第二十五次会议修订）
二○二五年十二月
第一章 总则
第一条 为提高西部矿业股份有限公司（下称“公司”）治理
水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发
挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
公司同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助董事会
秘书履行职责。
公司设立董事会办公室，开展相关工作，由董事会秘书负责
管理。
第三条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上海证券交易所（下称“上交所”）联系，
以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 选任
第四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或
原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）参加上交所组织的董事会秘书任职前培训。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定，不得担任董事、高
级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书，期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或
董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表
的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时
公告并向上交所提交下列资料：
（一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人
品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所
提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的，给
公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的，给公
司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交
所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股
东会和董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应当协助公司董事会加强公司
治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通。
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（三）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（四）及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会以及管理层；
（五）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平
台；
（六）保障投资者依法行使股东权利；
（七）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益
的相关工作；
（八）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;
（九）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及
资本市场动态；
（十）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十六条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；
（四）负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（五）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应当协助公司董事会制定公司
资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
并购重组事务。
第十八条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和
上交所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。
第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开董事长办公会、总裁办公会以及其他
涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供
会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
第四章 培训
第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加上交所认可的任前培训，并取得董事会秘书资格。
第二十五条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和
义务等主题。
第二十六条 公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书
及其分管人员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关
培训，不断提高履职所需的工作能力和业务水平。
第五章 附则
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规
及公司章程规定执行。
第二十八条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施
行。
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