证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2025-079
江苏通光电子线缆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召
开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1315号”文核准，公司于2019
年11月4日公开发行了297万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.97
亿元，期限6年。经深圳证券交易所“深证上〔2019〕755号”文同意，公司2.97
亿元可转换公司债券于2019年11月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“通光转
债”，债券代码“123034”。“通光转债”自2020年5月8日起进入转股期，截至
到期日2025年11月3日，累计2,926,363张可转债已转为公司股票，导致公司总股
本增加36,799,900股（其中自前次变更注册资本至2025年11月3日，共计转股
结合上述股本变动情况，公司总股本增加至467,601,335股，注册资本相应
增加至467,601,335元。
二、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东会审议通过修订《公
司章程》事项之日起自动解除职务。公司董事会由7名董事组成，将其中1名非独
立董事调整为职工代表董事，调整后的董事会将由：3名非独立董事、3名独立董
事、1名职工代表董事组成。职工代表董事根据法律法规及《公司章程》的规定
由职工代表大会选举产生。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定并结合注册资本变更、不再
设置监事会、增设职工董事等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护江苏通光电子线缆股份有限 第一条 为维护江苏通光电子线缆股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益、规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）和其他有关法律、法规 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
的规定，制订本章程。 制定本章程。
第四条 公司注册名称：江苏通光电子线缆 第四条 公司注册名称：江苏通光电子线缆
股份有限公司 股份有限公司
中文全称：江苏通光电子线缆股份有限公司 公 司 英 文 名 称 ： Jiangsu Tongguang
英文名称：Jiangsu Tongguang Electronic Electronic Wire and cable Co.,Ltd.
Wire and cable Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 45828.6080 第六条 公司注册资本为人民币 46760.1335
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司董事长是代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员” 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
责人。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司系由江苏通光电子线缆有限 第二十条 公司系由江苏通光电子线缆有限
公司于 2008 年整体变更设立的。江苏通光电 公司于 2008 年整体变更设立的。江苏通光电
子线缆有限公司以其截至 2008 年 3 月 31 日 子线缆有限公司以其截至 2008 年 3 月 31 日
止净资产 119,779,343.41 元折股 10000 万 止净资产 119,779,343.41 元折股 10000 万
股。整体变更设立时，公司向发起人通光集 股。整体变更设立时，公司向发起人通光集
团有限公司发行 7450 万股，向发起人张驰发 团有限公司发行 7450 万股，向发起人张驰发
行 2500 万股，向发起人南通米方青田咨询工 行 2500 万股，向发起人南通米方青田咨询工
作室发行 50 万股。 作室发行 50 万股。面额股的每股金额为 1 元。
各发起人均以各自拥有的原江苏通光电子线 各发起人均以各自拥有的原江苏通光电子线
缆有限公司权益所对应的净资产认购公司股 缆有限公司权益所对应的净资产认购公司股
份。 份。
第二十条 公司股份总数为 45828.6080 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 46760.1335 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
司董事、监事、高级管理人员在任期届满前 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
的规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
股份份额参加公司剩余财产的分配； 司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权:
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项，以及本章程第四十三条规定的交易事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划； 决议。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
（十七）审议公司因本章程第二十四条第 规定。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
司股份； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当
股东大会审议通过。 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 5000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）公司提供的担保总额，超过公司最近
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
规定的其他担保情形。 的担保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证
批准。董事会审议担保事项时，必须经出席 券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决权的半数以上通过。 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的半数以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
款第（一）、(二)、（三）、（五）项情形 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
的，可以豁免提交股东大会审议。 款第（一）、(二)、（三）、（四）项情形
上述担保金额的计算标准按照《深圳证券交 的，可以免于提交股东会审议。
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。 作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：（一）购买或 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行
者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、 上述同一类别且标的相关的交易时，应当按
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 照连续十二个月累计计算的原则，适用前述
除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （一）~（五）项所述指标，确定是否应该经
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 过股东会审议。
含对控股子公司的担保）；（五）租入或者 上述“交易”包括下列事项：（一）购买或
租出资产；（六）签订管理方面的合同（含 者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、
委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九） 除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
研究与开发项目的转移；（十）签订许可协 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 含对控股子公司的担保）；（五）租入或者
优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券 租出资产；（六）签订管理方面的合同（含
交易所认定的其他交易。 委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一） 受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 研究与开发项目的转移；（十）签订许可协
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
产）；（二）出售产品、商品等与日常经营 优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出 交易所认定的其他交易。
售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）
易事项但属于公司的主营业务活动。 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 产）；（二）出售产品、商品等与日常经营
履行信息披露义务。财务资助事项属于下列 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交
股东大会审议：（一）被资助对象最近一期 易事项但属于公司的主营业务活动。
经审计的资产负债率超过 70%；（二）单次财 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 董事会审议通过后提交股东会审议：（一）
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
资产的 10%；（三）法律、法规、规范性文件 过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十
规定的其他情形。公司资助对象为公司合并 二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司最近一期经审计净资产的 10%；（三）法律、
司，免于适用前述规定。 法规、规范性文件规定的其他情形。公司资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 发生之日起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；即董事人数不 者本章程所定人数的三分之二时；
足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股份的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:
为:公司住所地或在会议通知上列明的其他 公司住所地或在会议通知上列明的其他明确
明确地点。 地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
公司还将提供网络等方式为股东参加股东大 供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股、持
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 举代表主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
上监事共同推举的一名监事主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
表主持。 担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容:
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过: 通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产百分之三十的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。公司及
股东大会召集人不得对征集投票行为设置高
于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害
股东的合法权益。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
票表决，过半数的出席会议代表所持有的有 股东的表决情况。
效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
该交易事项属特别决议范围，应由三分之二 如下：
以上出席会议代表所持有的有效表决权赞成 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
该关联交易事项即为通过；股东大会决议的 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但
是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条
规定的事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或者回避的，股东会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
关联关系根据法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所的规定及本章程的规定予以
认定。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
行累积投票制。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 当实行累积投票制。公司单一股东及其一致
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 以上的，应当采用累积投票制。
董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事候选人提名的方式和程序如下： 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 情况。
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 董事提名的方式和程序如下：
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （一）董事会、单独或者合计持有公司百分
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会 之一以上股份的股东有权向董事会提出非独
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 立董事候选人中的非职工代表董事的提案，
向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 经董事会征求被提名人意见并对其任职资格
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 进行审查后，向股东会提出提案。
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 （二）本章程设置职工代表董事，董事会中
股东代表大会表决； 的职工代表董事通过职工代表大会、职工大
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面 会或者其他形式民主选举产生。
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 （三）董事会、单独或者合计持有公司已发
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
当选后切实履行职责等。 事候选人，由董事会以提案方式提交股东会
监事候选人提名的方式和程序如下： 选举，依法设立的投资者保护机构可以公开
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 利。但提名人不得提名与其存在利害关系的
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 系密切人员作为独立董事候选人。
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
向现任董事会提交其提名的监事候选人的简 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
股东代表大会表决； 任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面 累积投票制的具体操作程序如下：
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 （一）公司独立董事、非独立董事应分开选
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 举，分开投票。
当选后切实履行职责等。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的独立董事候选人，但可以将其拥有的投
票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有
的股票权分散投向多位候选人。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
该公司的非独立董事候选人，但可以将其拥
有的投票权全部投向一位候选人，也可以将
其拥有的投票权分散投向多位候选人。
（四）出席股东投票时，所投选票数的总和
不得超过股东拥有的投票数，如股东所投出
的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数
的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的投票权只投向一位候选人的，
按该股东所拥有的投票权计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人
员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数额，直至其所
投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权
为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重
新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，
视为弃权。
（五）当选原则：独立董事、非独立董事候
选人以得票总数决定是否能被选举为独立董
事、非独立董事，所当选的独立董事、非独
立董事应为得票总数由高往低排列，位次与
本次应选人数相同，且得票总数应占出席当
次股东会投票总数的百分之五十（含百分之
五十）以上；如二名或二名以上候选人的得
票总数相等，且该得票总数在应当选的独立
董事、非独立董事中最少，如其全部当选将
导致独立董事、非独立董事总人数超过该股
东会应选出人数的，股东会应就上述得票总
数相等的候选人按本章程规定的程序进行再
次选举，直至选出该次股东会规定人数的独
立董事、非独立董事时止。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 的，新任董事就任时间自股东会作出通过选
束时就任。 举决议当日起计算。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
公司董事，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事任期三年，任期届满可连选连任。董事任
其职务。 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 一。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务: 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务:
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章程规定，履行董事职务。除前款所列情形 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止 任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
义务的持续时间为其任职结束后两年。 三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事个人或者其所任职的其 删除
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其
他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议
应经过半数的无关联董事出席方可举行，董
事会会议作出的决议须无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系的董
事人数不足三人时，应将该事项提交公司股
东大会审议。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 删除
负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设 第一百一十条 公司设董事会，董事会由七
董事长 1 人。 名董事组成，其中独立董事三人、职工代表
董事一人，设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三） 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 会审议。
购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当办理对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
权限范围内进行，并建立严格的审查和决策 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
业人员进行评审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
保、提供财务资助，以及单方面获得利益的 务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等 董事会审议批准并及时披露：
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
会审议批准： 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 者作为计算依据；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
作为计算依据； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 超过 1000 万元；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过 1,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 1,000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 100 万元。
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
过 100 万元。 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 十八条的规定。
绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 （二）公司与关联方发生的关联交易（提供
十三条的规定。 担保、提供财务资助除外），达到下述标准
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 提交董事会审议批准，并及时披露：
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
公司所有对外投资（包括对子公司投资、委 30 万元的交易；
托理财、委托贷款、风险投资、证券投资等）， 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300
均须经董事会审议通过，按本章程第四十三 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝
条规定须报经股东大会批准的对外投资事项 对值百分之零点五以上的交易。
还须报经股东大会审议批准。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
除本章程第四十一条第一款第（十六）项规 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
定的关联交易事项外，公司与关联自然人发 经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董
生的成交金额超过 30 万元的交易，或者公司 事会审议通过后提交股东会审议，并根据深
与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且 圳证券交易所的相关规定披露评估或者审计
占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝 报告（如适用）。
对值的 0.5%以上的交易，由董事会审议批准。 （三）公司提供担保的，应当经董事会审议
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会 后及时对外披露，并须经出席董事会会议的
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 三分之二以上董事同意；担保事项属于本章
项，由董事会审议批准。 程第四十七条规定情形的，提交至公司股东
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 会审议。
的三分之二以上董事同意并作出决议。 （四）公司对外提供财务资助（除应提交股
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 东会审议的情形外），应当经出席董事会会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已按照本条规定履行相关审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
未达上述交易审议标准的，经理有权作出决
定。
如果法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程对前述事项的审
批权限另有特别规定，依照其规定。
第一百一十四条 董事会可以设副董事长。 删除
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权: 第一百一十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益
的特别处置权，并在事后及时向公司董事会
和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 召开董事会临时会议，应 第一百一十九条 召开董事会临时会议，可
以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董 以采用专人送达、传真、电话、电子邮件或
事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急 书面形式于会议召开三日以前通知全体董
的情况下，不受上述通知期限的限制，可以 事；但在参会董事没有异议或为公司利益之
随时通知召开。 目的需要即刻作出决议的特殊情况下，不受
上述通知方式及通知期限的限制，可以随时
通知召开，且召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为: 第一百二十三条 董事会召开会议和表决，
填写表决票等书面投票方式或举手表决方 可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进
式，每名董事有一票表决权。 行并作出决议，会议表决实行一人一票，表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 决方式为记名投票方式或举手表决，并由参
前提下，可以用传真当时进行并作出决议， 会董事签字。
并由参会董事签字（董事以传真当时签字具
有同等效力）。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担 删除
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当有 删除
名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股 删除
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会规定、证
券交易所业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关 （二）符合本章程规定的独立性要求；
规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需法律、会计或经济等工作经验；
需法律、会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
证券交易所业务规则规定的其他条件。 件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 下列人员不得担任独立董 删除
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份的自
然人股东及其直系亲属或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《创业板股票上市规则》规定与
公司不构成关联关系的附属企业。
第一百三十二条 董事会、监事会、单独或 删除
者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名 删除
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十四条 独立董事原则上最多在三 删除
家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
第一百三十五条 独立董事拥有以下特别职 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事项进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
益的事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
职权应当取得全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
应当披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。公司应当定期或 本章程规定的其他事项。
者不定期召开独立董事专门会议。
第一百三十七条 公司应当定期或者不定期 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
独立董事专门会议），本章程第一百三十五 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
条第一项至第三项、第一百三十六条所列事 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
项，应当经独立董事专门会议审议。 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
司其他事项。 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
以自行召集并推举 1 名代表主持。 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 独立董事可以自行召集并推举一名代表主
利和支持。 持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十八条 公司应当为独立董事提供 删除
必要的条件
为了保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事履行职责提供所必需的工作
条件和人员支持：
（一）公司董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员应积极为独立董事履行职
责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，上市公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市
公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
（六）上市公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在上
市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第一百三十九条 独立董事连续两次未能亲 删除
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜
作为特别事项由股东大会以特别决议予以通
过。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以 删除
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三
人或董事会成员低于法定最低人数的，在改
制的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第一百四十一条 董事会下设审计委员会、 删除
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第四节 董事会秘书 整节删除
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。审计委员会成员以董
事会全体董事的过半数选举产生。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
新增 第一百三十九条 战略委员会成员三名，公
司董事长为战略委员会召集人。战略委员会
负责公司长期发展战略和重大投资决策的研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中、长期发展战略规划；
（二）本章程规定的须经董事会批准的重大
投资、融资方案、重大资本运作、资产经营
项目；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）对上述事项的实施，进行检查督促并
提出报告；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，副总 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董
经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 由董事会决定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十七条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十五条 经理每届任期三年，经理
理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 经理对董事会负责，行使
使下列职权: 下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
理、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
案或制度，决定公司职工的聘用和解聘； 经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作 第一百四十七条 经理应制订经理工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内
内容: 容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
新增 第一百五十条 副总经理由总经理提名，董
事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负
责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能
履行职权时，可以委托副总经理代行总经理
职权。
新增 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公 删除
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司的利润分配应重视对 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽
量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的 量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的
决策程序和机制为： 决策程序和机制为：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考 （一）公司应强化回报股东的意识，综合考
虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股 虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股
东合理回报等因素，以每三年为一个周期， 东合理回报等因素，以每三年为一个周期，
制定周期内股东回报规划，明确三年分红的 制定周期内股东回报规划，明确三年分红的
具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔 具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔
等内容。在每个会计年度结束后，公司管理 等内容。在每个会计年度结束后，公司管理
层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求 层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预 和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，并由董事会制定年度利润分配方案和中 案，并由董事会制定年度利润分配方案和中
期利润分配方案。董事会审议现金分红具体 期利润分配方案。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜。公司独立 的时机、条件和最低比例等事宜。公司独立
董事应对利润分配方案发表明确的独立意见 董事应对利润分配方案发表明确的独立意见
并公开披露。董事会在决策和形成分红方案 并公开披露。董事会在决策和形成分红方案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。 善保存。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事 （二）股东会应依照相关法律法规对董事会
会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
实保障社会公众股股东参与股东大会的权 保障社会公众股股东参与股东会的权利，董
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 向公司股东征集其在股东会上的投票权。对
票权。对现金分红具体方案进行审议时，公 现金分红具体方案进行审议时，公司应当通
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小 决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
股东参会等），充分听取中小股东的意见和 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披 （三）因外部经营环境或公司自身经营状况
露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案， 公司应广泛征求独立董事、审计委员会、公
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金 众投资者的意见。调整后的利润分配政策不
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 得违反法律、行政法规、部门规章及中国证
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
对此发表独立意见并公开披露。 润分配政策的议案，由独立董事、审计委员
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。 股东会批准，并经出席股东会的股东所持表
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决 决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 络投票表决。
月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）公司应在年度报告、半年度报告中披
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， 露利润分配预案和现金利润分配政策执行情
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，
偿还其占用的资金。 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
对此发表独立意见并公开披露。
（五）审计委员会应对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百七十六条 公司利润分配遵循兼顾公 第一百五十九条 公司利润分配遵循兼顾公
司长期发展和对投资者合理回报的原则。公 司长期发展和对投资者合理回报的原则。公
司利润分配政策如下： 司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结 （一）公司可以采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利。公司的利润分配应充分 合的方式分配股利。公司的利润分配应充分
重视投资者的实际利益，但不得超过累计可 重视投资者的实际利益，但不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长 力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将实施积极的现金股 期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳 利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳
定性。 定性。
（二）公司实施现金分红的条件和比例 （二）公司实施现金分红的条件和比例
公司实施现金分红的条件为： 公司实施现金分红的条件为：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营； 响公司后续持续经营；
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 40%。 资产的百分之四十。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方
式分配的利润不低于当年可分配利润的百分 式分配的利润不低于当年可分配利润的百分
之十，且公司连续三个会计年度内以现金方 之十，且公司连续三个会计年度内以现金方
式累计分配的利润应不少于该三年实现的年 式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。
（三）如以现金方式分配利润后仍有可供分 （三）如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润，公司可以采取股票股利的方式予 配的利润，公司可以采取股票股利的方式予
以分配。公司在确定以股票方式分配利润的 以分配。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模相 润后的总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 十；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排的，可以按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提 十；
议进行中期现金分配。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（五）因外部经营环境或公司自身经营状况 排的，可以按照前项规定处理。
发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提
公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资 议进行中期现金分配。
者的意见。调整后的利润分配政策不得违反
法律、行政法规、部门规章及中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
决。
新增 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
新增 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
出: 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、邮件、传真、公告进行。 知，以公告进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、公告进行。 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真、公告进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的， 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 日为送达日期；公司通知以传真、电子数据
以对方书面确认发送之日为送达日期；公司 交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 载内容的形式送出的，发出日期即为送达日
为送达日期。 期，但应采取合理的方式确认送达对象是否
收到；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司在证券监管部门指定 第一百七十九条 公司指定《证券时报》《上
披露信息的期刊、网站上刊登公司公告和和 海证券报》《中国证券报》《证券日报》中
其他需要披露信息的媒体。 至少一家及深圳证券交易所官网、巨潮资讯
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 网等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
限额。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散: 第一百九十一条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
职权: 列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于六十日内在符合中
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
组申报其债权。 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程: 修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省南通市工商行政管理局最近 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登
一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
如果整个条款中仅涉及：“股东大会”变更为“股东会”；删除“监事/监
事会”，或者将“监事/监事会”变更为“审计委员会”，相应地“监事会主席”
变更为“审计委员会召集人”等；“半数以上”变更为“过半数”，其他比例相
应调整表述；阿拉伯数字变形为汉字（无实质修订）；将“或”变更为“或者”
（无实质修订）；补充原章程中缺失的标点符号；条款编号、引用条款所涉及条
款编号变化。以上一种或者多种情形，则不在上述专行表格列示。
上述公司章程修订事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议表决通过。
公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等
相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
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