证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2025-045 号
浙江我武生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开了
第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。此议案尚需
提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
票上市规则》、
运作》等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会
对《公司章程》有关条款进行修订。
具体修订情况见附件。
修订后的《公司章程》详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上同日披露的《公司章程（2025 年 12 月）》。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 董事会秘书。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值，面值每股一元。
第二十条 公司设立时发行的股份总数 第二十条 公司整体变更设立时发行的
为 9,000 万股、面额股的每股金额为人民 股份总数为 9,000 万股、面额股的每股金
币 1 元。公司发起人共 47 名，各发起人 额为人民币 1 元。公司发起人共 47 名，
及其认购股份数、持股比例、出资方式如 各发起人及其认购股份数、持股比例、出
下： 资方式如下：
…… ……
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
第三十条 …… 第三十条 ……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况，在就 所持有的本公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不 任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
数的 25%。
…… ……
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 4 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股 权，每一股份享有一票表决权。
东除外。 ……
……
第八十八条 董事候选人名单以提案的方 第八十八条 非由职工代表担任的董事候
式提请股东会表决。 选人名单以提案的方式提请股东会表决。
…… ……
第一百〇二条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 者
第一百〇二条 非 由 职工 代 表 担 任的 董
更换，并可在任期届满前由股东会解除其 事由股东会选举或者更换，并可在任期届
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 满前由股东会解除其职务。董事每届任期
任。 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。 公司董事会设职工代表董事 1 名。
第一百〇八条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董 第一百〇八条 股 东 会可 以 决 议 解任 非
事，决议作出之日解任生效。 由职工代表担任的董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知 会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事 全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可豁免董事会临时会议的 会临时会议的，经全体董事同意可豁免董
通知时限。 事会临时会议的通知时限。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会 事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 计专业人士担任召集人。公司职工代表董
事可以成为审计委员会成员。审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十九条 审计委员会每季度至 第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时 或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
会议。审计委员会会议原则上应于会议召
出席方可举行。 开前三日通知全体委员，如因情形紧急，
经全体委员同意，会议的通知时间可予以
审计委员会作出决议，应当经审计委员会 缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员
成员的过半数通过。 对会议审议议案的知情权。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会召集人负责召集和主持审计
审计委员会决议应当按规定制作会议记 委员会会议，当审计委员会召集人不能或
录，出席会议的审计委员会成员应当在会 无法履行职责时，由过半数的审计委员会
议记录上签名。 成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略委员会成员由 3 第一百四十一条 战略委员会由 3 名董
名董事组成，公司董事长为战略委员会固 事组成，公司董事长为战略委员会固有成
有委员，其他委员由公司董事会选举产 员，其他成员由公司董事会选举产生。战
生。战略委员会设主任委员 1 名（即召集 略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担
人），由公司董事长担任。战略委员会主 任。战略委员会主要负责对公司长期发展
要负责对公司长期发展战略、重大战略性 战略、重大战略性投资进行研究并提出建
投资进行研究并提出建议，主要行使下列 议，主要行使下列职权：
职权： ……
……
第一百四十二条 提名委员会委员由 3 第一百四十二条 提名委员会由 3 名董
名董事组成，其中 2 名为独立董事，由独 事组成，其中 2 名为独立董事，由独立董
立董事担任召集人。提名委员会负责拟定 事担任召集人，提名委员会成员及召集人
董事、高级管理人员的选择标准和程序， 由董事会选举产生。提名委员会负责拟定
对董事、高级管理人员人选及其任职资格 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
提出建议： 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
...... 提出建议：
......
第一百四十三条 薪酬和考核委员会由 第一百四十三条 薪酬和考核委员会由
独立董事担任召集人。薪酬和考核委员会 独立董事担任召集人，薪酬和考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准 成员及召集人由董事会选举产生。薪酬和
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 考核委员会负责制定董事、高级管理人员
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
列事项向董事会提出建议： 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
…… 案，并就下列事项向董事会提出建议：
……
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会决定聘任或者解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 4 名和财务负责人 1 名， 公司设副总经理 3 名和财务负责人 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第一百八十二条 公司合并支付的价款 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股 不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。 东会决议。
…… ……
第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信 公司指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。…… 息公示系统公告。……
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示 定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信 公司指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
…… ……
第一百九十条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 第一百九十条 公 司 为增 加 注 册 资本 发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章 行新股时，股东不享有优先认购权，股东
程另有规定或者股东会决议决定股东享 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
有优先认购权的除外。
第一百九十六条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信 公司指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知 息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
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