证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-062
江西星星科技股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》及修订、制定相关
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开第
五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>
的议案》及《关于修订、制定相关制度的议案》，具体情况如下：
一、拟增加经营范围情况
根据公司实际业务开展情况，公司拟将经营范围中增加“一般项目：助动车制
造；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车零配件销售；摩
托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，具体以
工商变更登记为准。同时，对《公司章程》中的相应条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司拟不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，
删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止。董事
会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜的工商变更登记、章程
备案等相关事宜，授权有效期限为自 2025 年第六次临时股东大会审议通过之日起至
本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次《公司章程》的主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附表），
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程》（2025 年 12 月）。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的修订，公司修订、制定了部分内部治理制度，
具体情况如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否需股东大会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动的管理制度》
《防范控股股东及其他关联方占用公司
资金制度》
《互动易平台信息发布及回复内部审核
制度》
《接待和推广工作及信息披露备查登记
制度》
上表第1至9项尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，修订或制定的制
度具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
二、备查文件
特此公告。
江西星星科技股份有限公司
董事会
附表：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西星星科技股份有限 第一条 为维护江西星星科技股份有限
公司（下称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
（以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（下称“《证券法》”）和其他有关规定， 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
公司经浙江省商务厅以浙商务资函
关规定成立的股份有限公司。
[2010]359 号批准，由浙江星星光电薄膜
公司经浙江省商务厅以浙商务资函
技术有限公司（一家中外合资有限责任公
[2010]359 号批准，由浙江星星光电薄膜
司）以整体变更的方式依法设立，浙江星
技术有限公司（一家中外合资有限责任公
司）以整体变更的方式依法设立，浙江星
即为公司发起人。公司在浙江省工商行政
星光电薄膜技术有限公司原有各投资者
管理局注册登记，取得《营业执照》，营
即为公司发起人。公司在浙江省工商行政
业执照号 91330000754906634T。
管理局注册登记，取得《营业执照》，统
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
一社会信用代码 91330000754906634T。
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞
第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
债务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约
东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指
第十一条 本章程所称其他高级管理人
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和董事会认定的其他高级管
负责人。
理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围
为：各种视窗防护屏、触控显示模组、新
型显示器件及相关材料和组件的研发和
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 制造；从事进出口业务。一般项目：助动
为：各种视窗防护屏、触控显示模组、新 车制造；电动自行车销售；助动自行车、
型显示器件及相关材料和组件的研发和 代步车及零配件销售；自行车零配件销
制造；从事进出口业务。 售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件
制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零
配件零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 75,000,000 股、面额股的每股金额为 1
元。
公司设立时的股份全部由发起人认购，公
司发起人、认购的股份数、出资方式如下：
......
第十八条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股。 普通股 226,839.3386 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十二条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式进行。 交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的情形收购本公
第一款第（一）项、第（二）项的情形收
司股份的，应当经股东大会决议；公司因
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
本章程第二十二条第（三）项、第（五）
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
份的，可以依照本章程的规定或者股东大
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
事会决议。
董事会会议决议。
公司按照本章程第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
本公司股份数不得超过本公司已发行股
司合计持有的本公司股份数不得超过本
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
公司已发行股份总数的 10%，并应当在
或者注销。具体实施细则按照有关法律、
三年内转让或者注销。
行政法规或规章等执行。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
第三十条 公司公开发行股份前已发行
上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
市交易之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的公司的股份（含优先股股
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
份）及其变动情况，在任职期间每年转让
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
的股份不得超过其所持有公司同一种类
股份总数的百分之二十五；所持公司股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得
总数的 25%；所持公司股份自公司股票
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
因公司进行权益分派等导致其董事、监事
公司股份。
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司 5%以上股份的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股 公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
国务院证券监督管理机构规定的其他情 规定的其他情形的除外。
形的除外。 ......
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据中国证券登记结 第三十二条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
份的种类享有权利，承担义务；持有同一 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司的股东享有下列权利： 第三十四条 公司的股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会并依 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
照其所持有的股份份额行使表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、公司财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，有权要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所规定的其他权利。 程所规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 股东提出查阅前款所述有关信息或者索
照股东的要求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十三条 公司股东大会、董事会决议
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 民法院提起诉讼。
十日以上单独或合并持有公司百分之一 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
以上股份的股东有权书面请求监事会向 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
时违反法律、行政法规或者本章程的规 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
求董事会向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 款的规定向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
为了公司的利益以自己的名义直接向人 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
任。 承担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司与关联人发生的交易（提供 务的会计师事务所作出决议；
担保除外）金额超过 3,000 万元且占公司 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 担保事项；
关联交易作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）审议批准以下交易事项（提供担保、 资产超过公司最近一期经审计总资产
提供财务资助，以及单方面获得利益的交 30%的事项；
易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保、获得债务减免等除外）： 项；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 划；
的资产总额同时存在账面值和评估值的， （十三）公司年度股东会可以根据本章程
以较高者作为计算数据； 的规定，授权董事会决定向特定对象发行
年度相关的营业收入占公司最近一个会 最近一年末经审计净资产 20%的股票，
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 该项授权在下一年度股东会召开日失效；
绝对金额超过 5,000 万元； （十四）对公司与关联人发生的交易（提
年度相关的净利润占公司最近一个会计 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 的关联交易作出决议；
金额超过 500 万元； （十五）审议批准以下交易事项（提供担
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以较高者作为计算数据；
金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
上述交易包括购买或者出售资产（不含购 年度相关的营业收入占公司最近一个会
买原材料或者出售商品等与日常经营相 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
关的资产）、对外投资（含委托理财、对 绝对金额超过 5,000 万元；
子公司投资等，设立或者增资全资子公司 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
除外）、租入或者租出资产、签订管理方 年度相关的净利润占公司最近一个会计
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 金额超过 500 万元；
研究与开发项目的转移、签订许可协议、 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
出资权利等）、深圳证券交易所认定的其 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
他交易。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
负值，取其绝对值计算。 金额超过 500 万元。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者 上述交易包括购买或者出售资产（不含购
第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每 买原材料或者出售商品等与日常经营相
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 关的资产）、对外投资（含委托理财、对
按照本条规定履行股东大会审议程序。 子公司投资等，设立或者增资全资子公司
（十一）对公司合并、分立、解散、清算 除外）、租入或者租出资产、签订管理方
或者变更公司形式等事项作出决议； 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
（十二）修改本章程； 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所 研究与开发项目的转移、签订许可协议、
作出决议； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（十四）审议批准本章程第四十条规定的 出资权利等）、深圳证券交易所认定的其
担保事项和财务资助事项； 他交易。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 上述 1 至 5 项指标计算中涉及的数据如为
划； 负值，取其绝对值计算。
（十六）审议公司在一年内购买、出售重 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
大资产超过公司最近一期经审计总资产 金资产、获得债务减免等，可免于按照本
（十七）审议批准变更募集资金用途事 交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，
项； 且公司最近一个会计年度每股收益的绝
（十八）公司年度股东大会可以根据本章 对值低于 0.05 元的，可免于按照本款规
程的规定，授权董事会决定向特定对象发 定履行股东会审议程序。
行融资总额不超过人民币三亿元且不超 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
过最近一年末经审计净资产百分之二十 或者本章程规定应当由股东会决定的其
的股票，该项授权在下一年度股东大会召 他事项。
开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
总额， 超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
象提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）公司的对外提供担保总额，超过最 额超过公司最近一期经审计总资产 30%
近一期经审计总资产 30%以后提供的任 的担保；
何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 象提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
额超过 5,000 万元； 资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）连续 12 个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的 额超过 5,000 万元；
其他担保情形。 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
分之二以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 以上通过。
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 联方提供担保的议案时，该股东或受该实
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 际控制人支配的股东，不得参与该项表
所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
公司对股东、实际控制人及其关联方提供 持表决权的半数以上通过。
担保时，必须要求对方提供反担保，且反 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
担保的提供方应当具有实际履行能力。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 关联方应当提供反担保。
子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 子公司提供担保且控股子公司其他股东
本条第一款第（一）项至第（三）项、第 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会 本条第一款第（一）项、第（四）项、第
审议。 （五）项、第（七）项情形的，可以免于
本章程所称对外担保，是指公司为他人提 提交股东会审议。
供的担保，包括公司对控股子公司提供的 本章程所称对外担保，是指公司为他人提
担保；公司及公司控股子公司的对外担保 供的担保，包括公司对控股子公司提供的
总额，是指包括公司对控股子公司在内的 担保；公司及公司控股子公司的对外担保
公司对外担保总额与公司控股子公司对 总额，是指包括公司对控股子公司在内的
外担保总额之和。 公司对外担保总额与公司控股子公司对
公司下列财务资助事项，须经股东大会审 外担保总额之和。
议通过（资助对象为公司合并报表内且持 董事会、股东会违反本章程有关对外担保
股比例超过 50%的控股子公司除外）： 审批权限、审议程序的规定就对外担保事
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 项作出决议，由违反审批权限和审议程序
负债率超过 70%； 的相关董事、股东承担连带责任。违反审
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 批权限和审议程序提供担保的，公司有权
月内提供财务资助累计发生金额超过公 视损失、风险的大小、情节的轻重追究当
司最近一期经审计总资产的 10%； 事人的责任。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的 第四十八条 公司下列财务资助事项，须
其他情形。 经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十一条 股东大会分为年度股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
年度股东大会每年召开一次，应当于上一 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
会计年度结束后的六个月内举行。 举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 会：
或者本章程规定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或者本章程所定人数的 2/3 时；
的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
本条前款第（三）项所述的有表决权数比 程规定的其他情形。
例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十三条 公司召开股东大会的地点
第五十一条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者通知中指定的地点。
公司住所地或者通知中指定的地点。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
司还将提供网络投票的方式为股东提供
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘 第五十二条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限
第四十五条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 应当根据法律、行政法规和本章程的规
时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的，将说明理由公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
应当征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或不履行召集股东大会 事会不能履行或不履行召集股东会会议
会议职责，监事会有权自行召集和主持。 职责，审计委员会有权自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百 第五十五条 单独或者合计持有公司
分之十以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到请求后 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司百分之十以上股份的 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
股东有权向监事会提议召开临时股东大 审计委员会提议召开临时股东会，并应当
会，并应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 关股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
司百分之十以上股份的股东可以自行召 和主持。
集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
监事会或召集股东应在发出股东大会通 交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
易所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会及董事会秘书应予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召
第五十条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第五十一条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
下列任一情形： 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
（一）提出提案的股东不符合持股比例等 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
主体资格要求； 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
（二）超出提案规定时限； 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
（三）提案不属于股东大会职权范围； 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
（四）提案没有明确议题或具体决议事 东会职权范围的除外。
项； 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
交易所有关规定； 列明的提案或增加新的提案。
（六）提案内容不符合本章程的规定。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
提出临时提案的股东，应当向召集人提供 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
持有公司百分之三以上股份的证明文件。 议。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应
当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送
达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、深圳证券交
易所相关规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
临时提案不存在本条第二款规定的情形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第二款规
定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收
到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合
法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公
告。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集人
根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的
法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东 第六十一条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
以公告方式通知各股东。 通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
独立董事发表意见的，发布股东大会通知 的全部资料或解释。
或补充通知时将同时披露独立董事的意 公司应当在股东会通知中明确载明网络
见及理由。 或者其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会采用网络投票方式时，应当在股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不
东大会通知中明确载明网络投票的表决 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
时间及表决程序。股东大会网络或其他方 并不得迟于现场股东会召开当日上午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得早于现场股东大会结束当日下午 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股东大会的现场会议日期和股权登记日
都应当为交易日。股权登记日与会议召开
日之间的间隔应当不少于两个工作日且
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，
在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
的工作情况以及最近五年在其他机构担
任董事、监事、高级管理人员的情况；
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
（二）是否与持有公司 5%以上有表决权
项的，股东会通知中将充分披露董事候选
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
人的详细资料，至少包括以下内容：
监事和高级管理人员存在关联关系；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（三）披露持有本公司股票的情况；
情况；
（四）是否存在本章程第九十四条所列情
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）持有公司股份数量；
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
门的处罚和证券交易所惩戒。
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
明确结论；
候选人应当以单项提案提出。
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
第六十四条 发出股东会通知后，无正当
大会通知中列明的提案不应取消。
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
发出股东大会通知后，股东大会因故需要
延期的，召集人应当在原定现场会议召开
或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个交易日公告并说明原因。股
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要
取消的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。
第五十七条 公司董事会和其他召集人 第六十五条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
股东合法权益的行为，应采取措施加以制 东合法权益的行为，应采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东、持有特别表决权股份的股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东等股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
围内行使表决权。 理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 应出示本人身份证或其他能够表明其身
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
具有法定代表人资格的有效证明、加盖公 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
司公章的营业执照复印件、证券账户卡； 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
委托代理人出席会议的，代理人应出示本 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法人股东单位的法定代表人依法出具的
法出具的书面授权委托书、加盖公司公章 书面授权委托书。
的营业执照复印件、证券账户卡。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
第六十条 股东出具的委托他人出席股 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十九条 代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
的授权书或者其他授权文件和投票代理
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
议的通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记
第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的 1 名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
作出解释和说明。 明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人、记录人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
不少于十年。 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
中国证监会派出机构及深圳证券交易所 派出机构及深圳证券交易所报告。
报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
第八十三条 下列事项由股东会以特别
变更公司形式；
决议通过：
（三）修改本章程及其附件（包括股东大
（一）公司增加或者减少注册资本；
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
事规则）；
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司利润分配政策变更；
（五）股权激励计划；
（七）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）发行股票、可转换公司债券、优先
以及股东会以普通决议认定会对公司产
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（九）回购股份用于减少注册资本；
他事项。
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（七）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 第八十四条 股东以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票，单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
出席股东大会有表决权的股份总数。 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 席股东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
政法规或者中国证监会的规定设立的投 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分披 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股东投票权应当向被征集人充分披露具
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
持股比例限制。依照前款规定征集股东权 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
利的，征集人应当披露征集文件，公司应 比例限制。
当予以配合。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数，股东大会决议的公告应当 效表决总数，股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公 公司股东会在审议关联交易事项时，公司
司董事会及见证律师应在股东投票前，提 董事会及见证律师应在股东投票前，提醒
醒关联股东须回避表决，并由会议主持人 关联股东须回避表决，并由会议主持人宣
宣布现场出席会议除关联股东之外的股 布现场出席会议除关联股东之外的股东
东和代理人人数及所持有表决权的股份 和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数。 数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表 关联股东违反本条规定投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归 决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。 于无效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合
为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东会表决。
（一）董事、监事候选人提名的方式和程 （一）董事候选人提名的方式和程序如
序如下： 下：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 上股份的股东有权提名公司董事候选人，
选人，其提名候选人人数不得超过拟选举 更的董事人数，本章程关于独立董事的提
或变更的董事人数，本章程关于独立董事 名有特别规定的除外。
的提名有特别规定的除外。 独立董事候选人由董事会、单独或合计持
（2）独立董事候选人由董事会、单独或 有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
合并持有公司已发行股份百分之一以上 其提名候选人人数不得超过拟选举或变
的股东提名，其提名候选人人数不得超过 更的独立董事人数。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人 事会决议作出；提名股东可直接向董事会
应以董事会决议作出；提名股东可直接向 提交董事候选人的名单。
董事会提交董事候选人的名单。 董事会应当向股东会提供候选董事的简
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
代表监事候选人，其提名候选人人数不得 的资料真实、完整并保证当选后切实履行
超过拟选举或变更的监事人数。 职责。提名董事、独立董事的由董事会负
（2）职工代表担任的监事由公司职工民 责制作提案提交股东会。
主选举产生。 （二）股东会选举 2 名（含 2 名）以上董
（3）监事会向股东大会提名监事候选人 事时，实行累积投票制。若单一股东及其
应以监事会决议作出，并向股东大会提交 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
监事候选人的名单；提名股东可直接向股 及以上的，应当采用累积投票制。具体办
东大会提交监事候选人的名单。 法如下：
董事会应当向股东大会提供候选董事、监 股东在选举非独立董事投票时，可投票数
事的简历和基本情况。董事和监事候选人 等于该股东所持有的股份数额乘以待选
提名人数达到公司章程规定的人数时，方 非独立董事人数，股东可以将其总票数集
可进行表决。董事候选人、独立董事候选 中投给 1 个或几个非独立董事候选人，按
人及非职工代表监事候选人应在股东大 得票多少依次决定非独立董事的当选。
会召开之前作出书面承诺，同意接受提 股东在选举独立董事投票时，可投票数等
名，并承诺公开披露的候选人的资料真 于该股东所持有的股份数额乘以待选独
实、完整并保证当选后切实履行职责。提 立董事人数，股东可以将其总票数集中投
名董事、独立董事的由董事会负责制作提 给 1 个或几个独立董事候选人，按得票多
案提交股东大会；提名监事的由监事会负 少依次决定独立董事的当选。
责制作提案提交股东大会。 股东累计投出的票数不得超过其所享有
（二）股东大会选举两名（含两名）以上 的总票数，否则视为弃权。
董事、监事时，实行累积投票制。若单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的，应当采用累积投票
制。具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事
投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选非独立董事人数、非职工
代表监事人数，股东可以将其总票数集中
投给一个或几个非独立董事候选人、非职
工代表监事候选人，按得票多少依次决定
非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等
于该股东所持有的股份数额乘以待选独
立董事人数，股东可以将其总票数集中投
给一个或几个独立董事候选人，按得票多
少依次决定独立董事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不能
第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
个新的提案，不能在本次股东会上表决。
上表决。
第八十五条 股东大会会议采取记名投 第九十一条 股东会会议采取记名投票
票表决方式。 表决方式。
第八十六条 股东大会对提案进行表决
第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表和一名监事参
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
加计票和监票。审议事项与股东有关联关
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
系的，相关股东及代理人不得参加计票、
及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
录。
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。
的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不
第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络投票或其他方式表决的结束
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的 项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监
第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会结束时就任。
会结束时就任。
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
第九十四条 公司董事为自然人。 形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
事： 能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
能力； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 考验期满之日起未逾 2 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 算完结之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等，期限未满
任公司董事，期限尚未届满； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
人员职务的董事以及由职工代表担任的 的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司非职工董事均由股东会选聘，选聘程
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 序为：
聘程序为： （一）根据本章程第八十七条的规定提出
（一）根据本章程第八十一条的规定提出 候选董事名单；
候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的
（二）在股东大会召开前披露董事候选人 详细资料，保证股东在投票时对候选人有
的详细资料，保证股东在投票时对候选人 足够的了解；
有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 选后切实履行董事职责；
当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上
（四）根据股东大会表决程序，在股东大 进行表决。
会上进行表决。 公司董事会设【1 名由职工代表担任的董
事，职工董事由公司职工代表大会、职工
大会或其他民主选举产生，无需提交股东
会审议。
职工董事任期自职工代表大会通过决议
之日起计算。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会应在两日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事及高级管
理人员离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
的保障措施。董事辞任生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
不当然解除，在任期结束后内的两年内仍
后并不当然解除，在任期结束后的 2 年内
然对公司和股东承担忠实义务。
仍然对公司和股东承担忠实义务。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任非
职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
第一百零二条 董事执行公司职务时违
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。未经董事会、股东大会批准，董事
董事执行公司职务时违反法律、行政法
擅自以公司财物为他人提供担保的，董事
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
会应当建议股东大会予以撤换。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 公司不以任何形式为董
事纳税。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大
会负责。 第一百一十条 公司设董事会，由 7 名董
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成， 事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会
东大会选举产生，董事长和副董事长由董 半数选举产生。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、委托理财、对外
的方案； 担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）对公司因第二十二条第（三）项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
本公司股份作出决议； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠 务负责人等高级管理人员（董事会秘书除
等事项； 外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）制订本章程的修改方案；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （十二）管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 审计的会计师事务所；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
事项和奖惩事项； 查总经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十三）制订本章程的修改方案； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 东会审议。
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。各专门委员会成员
全部由董事组成。其中，审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零七条 公司董事会应当就注册 第一百一十二条 公司董事会应当就注
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条 公司制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
规则由董事会拟订，经股东大会批准后实 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
施。 定，经股东会批准后实施。
第一百零九条 董事会办理对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等应当在 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
权限范围内进行，并建立严格的审查和决 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
策程序；重大投资项目应当组织有关专 应当组织有关专家、专业人士进行评审，
家、专业人士进行评审，并报股东大会批 并报股东会批准。
准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
第一百一十条 需经董事会审议通过的 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
对外投资（设立或者增资全资子公司除 当由董事会审议通过：
外）、购买出售资产（不含购买原材料或 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
者出售商品等与日常经营相关的资产）、 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
提供担保、提供财务资助、关联交易等事 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
项如下： 以较高者作为计算依据；
（一）公司发生的交易（提供担保、提供 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
财务资助除外）达到下列标准之一的，应 年度相关的营业收入占公司最近一个会
当由董事会审议通过： 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 年度相关的净利润占公司最近一个会计
以较高者作为计算依据； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。
金额超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 （二）公司提供担保的，应当经董事会审
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 议通过，且经出席董事会会议的 2/3 以上
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （三）公司提供财务资助，应当经出席董
金额超过 100 万元。 事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （资助对象为公司合并报表内且持股比
其绝对值计算。 例超过 50%的控股子公司，且该控股子
（二）公司提供担保交易事项，应当提交 公司其他股东中不包含公司的控股股东、
董事会审议通过，且经出席董事会会议的 实际控制人及其关联人的，可以免于适用
（三）公司提供财务资助交易事项，应当 （四）公司与关联人发生的交易（提供担
提交董事会审议通过，且经出席董事会会 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
议的 2/3 以上董事同意（资助对象为公司 一的，应当经全体独立董事过半数同意后
合并报表内且持股比例超过 50%的控股 由董事会审议通过：
子公司除外）； 1、与关联法人发生的成交金额超过 300
（四）公司发生的关联交易（提供担保、 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
提供财务资助除外）达到下列标准之一 对值 0.5%以上的关联交易；
的，应当由董事会审议通过： 2、与关联自然人发生的成交金额超过 30
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 法规、规范性文件及本章程规定须提交股
前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规、规范性文件及本章程规定须提交股
东大会审议通过，须按照法律、法规、规
范性文件及本章程的规定执行。
第一百一十一条 公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合
《证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东
大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照本条第一款的规定提交股东大会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百一十二条 董事会应当制定对外
担保制度，具体规定公司对外担保的管
理、风险控制、信息披露、审批程序及法
律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（五）行使法定代表人的职权； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对 （三）董事会授予的其他职权。
公司事务行使符合法律、法规规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表十分之一以上表 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
持董事会会议。 事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 系的，该董事应当及时向董事会书面报
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会召开会议和表
为：记名投票表决。 决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议、视频会议 见的前提下，可以用电话会议、视频会议
及书面传签等通讯方式进行并作出决议， 及书面传签等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所
第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
期限不少于十年。
第一百二十五条 董事对董事会的决议 第一百二十七条 董事对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政 承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公 法规或者本章程、股东会决议，致使公司
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
异议并记载于会议记录的，该董事可以免 议并记载于会议记录的，该董事可以免除
除责任。 责任。
第一百二十六条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
公司设 3 名独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百二十七条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、《上市公司独立董事管 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
理办法》和本章程的要求，认真履行职责， 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
重点关注中小股东的合法权益不受损害。 作用，维护公司整体利益，保护中小股东
独立董事应当独立履行职责，不受公司及 合法权益。
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百二十八条 担任公司独立董事应 第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件： 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十九条规定的 （二）符合本章程规定的独立性要求；
独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定
深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
的其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须具 第一百三十条 独立董事必须保持独立
有独立性，不得由下列人士担任： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、 或者其各自的附属企业有重大业务往来
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 的人员，或者在有重大业务往来单位及其
提供服务的中介机构的项目组全体人员、 控股股东、实际控制人任职的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 或者其各自的附属企业提供财务、法律、
（六）与公司及其控股股东、实际控制人 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
或者其各自的附属企业有重大业务往来 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
的人员，或者在有重大业务往来单位及其 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
控股股东、实际控制人任职的人员； 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
列情形之一的人员； 第六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
不具有独立性的其他人员。 深圳证券交易所业务规则和本章程规定
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 的不具备独立性的其他人员。
项中的公司控股股东、实际控制人的附属 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
企业，不包括根据《深圳证券交易所创业 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
板股票上市规则》规定的与公司不构成关 同一国有资产管理机构控制且按照相关
联关系的附属企业。 规定未与公司构成关联关系的企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父 独立董事应当每年对独立性情况进行自
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 当每年对在任独立董事独立性情况进行
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易 露。
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者本章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 独立董事可由董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股份
选举后当选。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
本条第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百三十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公告上述内容。
第一百三十二条 公司在选举独立董事
的股东大会召开前，按照本章程第一百三
十条第四款以及第一百三十一条第一款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事
相关报送材料应当真实、准确、完整。
因独立董事候选人不符合独立董事任职
条件或者独立性要求，被深圳证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议的，公司应当及时披露。
对深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第一百三十四条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本条第三款及本项所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
第一百三十一条 独立董事作为董事会
益，保护中小股东合法权益。本项所列事
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
项如下：
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
务信息、内部控制评价报告；
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
计师事务所；
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
正；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
公司安排持股计划。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他事项。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他事项。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百三十五条 如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见
成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百三十六条 独立董事应当亲自出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第一百三十七条 独立董事行使下列特 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
定以及本章程规定的其他职权。 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三） 独立董事行使前款第一项至第三项所列
项所列职权的，应当经全体独立董事过半 职权的，应当经全体独立董事过半数同
数同意。 意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
的，公司应当披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 公司应当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十四条第三款所列事项、第一百三十七
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第一百三十九条 公司应当为独立董事
提供必要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。公司可以在董事会审
议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡
定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存
十年。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，公司董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责，包括但不限于
介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
（六）公司可以根据实际情况建立独立董
事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百四十条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十八条
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中没有会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十一条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关
的或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。公
司应当在独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名、
薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。各
专门委员会的成员均由 3 名董事组成，其
中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 公司设总经理一名，副 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
事会秘书为公司的高级管理人员。 任或者解聘。
第一百五十五条 本章程第九十四条规
第一百四十三条 本章程关于不得担任
定不得担任公司董事的情形适用于本章
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
程规定的总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第九十七条关于董事勤勉义务的规定，适
的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司的总经理、副总经
第一百四十四条 在公司控股股东单位
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员不得在控股股东单位担任除董事、监
事以外的其他行政职务。公司高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
股股东代发薪水。
水。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 行使下列职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 经理、财务负责人；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 定聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百五十九条 总经理列席董事会会 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
议，非董事总经理在董事会上没有表决 总经理列席董事会会议。
权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理工作细则包括 第一百四十八条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司副总经理、财务负 第一百五十条 公司副总经理、财务负责
责人作为总经理的助手由总经理提名，董 人作为总经理的助手由总经理提名，董事
事会聘任，根据总经理的指示负责分管工 会聘任或解聘，根据总经理的指示负责分
作，协助总经理工作，对总经理负责。 管工作，协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十一条 董事会设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
第一百六十五条 高级管理人员执行公
大过失的，也应当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
最大利益。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百八十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
第一百五十五条 公司在每一会计年度
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
机构和深圳证券交易所报送并披露年度
内向公司所在地中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度上半年结束之日起
深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证券交易所报送并披露中期报告。
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的规定进行编制。
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当对公
的规定进行编制。
司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十六条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利
第一百八十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的百分之十列入公司
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
司注册资本的百分之五十以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
本章程规定不按持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
第一百八十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
分之二十五。 的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百八十九条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
红条件和上限制定具体方案后，须在两个 件和上限制定具体方案后，须在 3 个月内
月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司实行内部审计制 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计部门，对公司内部控制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
制度的建立和实施、公司财务信息的真实 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
性和完整性等情况进行检查监督。 用和责任追究等。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
财务部门的领导之下，或者与财务部门合 并对外披露。
署办公。 第一百六十二条 公司内部审计机构对
审计委员会负责监督及评估内部审计工 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
作。内部审计部门对审计委员会负责，向 务信息等事项进行监督检查。
审计委员会报告工作。 公司内部审计机构为审计部，审计部应当
第一百九十二条 公司内部审计制度和 保持独立性，不得置于财务部门的领导之
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 下，或者与财务部门合署办公。
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 会计师事务所的审计 第一百七十条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续 第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第二百条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十四条 公司召开股东会的会
知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第二百零二条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮
但对于因紧急事由而召开的监事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网
第二百零五条 公司以中国证监会指定
（www.cninfo.com.cn）及至少一家符合
中国证监会规定条件的媒体为刊登公司
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
第一百八十一条 公司合并，应当由合并
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
十日内通知债权人，并于三十日内在中国
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
告。债权人自接到通知书之日起三十日
定的信息披露媒体上或者国家企业信用
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
信息公示系统公告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的 第一百八十二条 公司合并时，合并各方
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相
第二百零九条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
内通知债权人，并于三十日内在中国证监
信息披露媒体上或者国家企业信用信息
会指定的创业板信息披露媒体上公告。
公示系统公告。
第二百一十一条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公司指定的信息披露媒体上公告或者国
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登 第一百八十九条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向工商行政 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
管理机关办理变更登记；公司解散的，应 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
的，应当依法办理公司设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二百一十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百
第二百一十四条 公司有本章程第二百
九十条第（一）、第（二）项情形，且尚
一十三条第（一）项情形的，可以通过修
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的三分之二
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百一十五条 公司因本章程第二百
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起十五日内组成清算组进行清
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
人员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定的创业板信息披露媒体 公司指定的信息披露媒体上或者国家企
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 业信用信息公示系统公告。债权人应当自
三十日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
四十五日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 第一百九十五条 清算组在清理公司财
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
公司财产按下列顺序清偿： 确认。
（一）支付清算费用； 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
（二）支付职工的工资、社会保险费用和 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
法定补偿金； 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
（三）缴纳所欠税款； 司按照股东持有的股份比例分配。
（四）清偿公司债务； 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
（五）按照股东持有的股份比例分配。 无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 分配给股东。
定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财
第二百一十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于
第一百九十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公 第二百条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改本章程： 改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百二十四条 本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进
行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以
特别决议方式通过。
第二百二十五条 股东大会决议通过的 第二百〇一条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
项的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会 第二百〇二条 董事会依照股东会修改
意见修改本章程。 修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十七条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 份有限公司股本总额超过 50%的股东；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
份所享有的表决权已足以对股东大会的 但依其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在工商行政管理机关最近一 歧义时，以在萍乡市市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以
下”、“以内”、“不超过”含本数；“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”不
于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百三十二条 本章程附件包括股东
第二百〇九条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则、董事会议事规则。本章程未尽
议事规则。本章程未尽事宜或本章程与法
事宜或本章程与法律、行政法规、部门规
律、行政法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定发生冲突，则以法律、行政法
则以法律、行政法规、部门规章及规范性
规、部门规章及规范性文件的规定为准。
文件的规定为准。公司其他制度中与本章
公司其他制度中与本章程不一致的条款，
程不一致的条款，以本章程为准。
以本章程为准。
第二百三十三条 本章程自公司首次公 第二百一十条 本章程自股东会审议通
开发行股票并上市后实施。 过之日起生效并实施。
《公司章程》其他条款不变，相应条款序号依次顺延或变更。修订后的章程全
文详见与本公告同日披露的《公司章程》（2025 年 12 月）。
本次章程修订尚需提交公司 2025 年第六次临时股东大会审议。
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