证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临 2025-052
西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等法律法规，对《西
部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
债权人的合法权益，弘扬企业家精神，规
人的合法权益，弘扬企业家精神，规范公司的
范公司的组织和行为，根据《中华人民共
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上
（下称《证券法》）、《上市公司章程指引》和
市公司章程指引》和其他有关规定，制订
其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司（下称“公
关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。
司”）。
公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第
公司经青海省人民政府青股审〔2000〕
第 10 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日以
式成立，并于 2000 年 12 月 28 日在青海省市
发起方式成立，并于 2000 年 12 月 28 日在
场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
青海省市场监督管理局注册登记，取得企
照，统一社会信用代码 916300007104492831。
业法人营业执照。
第九条 董事长为公司的法定代表人，代
表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第九条 董事长为公司的法定代表
人。公司应当在辞任之日起三十日内确定新的
人。
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
表人。公司应当在辞任之日起三十日内确
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
定新的法定代表人。
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 力的文件。公司章程对公司、股东、董事、总
具有法律约束力的文件。公司章程对公司、裁和其他高级管理人员具有法律约束力。依据
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
人员具有约束力 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
务负责人及其他经公司董事会聘任的高级 责人及其他经公司董事会聘任的高级管理人
管理人员。 员。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
份应当具有同等权利。 等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，
第十八条 同次发行的同类别股份，每股
每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付
股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
币标明面值。 标明面值。
第二十条 公司的股票发行后在中国 第二十条 公司的股票发行后在中国证
证券登记结算有限责任公司集中托管。 券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司目前的发起人为： 第二十一条 公司目前的发起人为：西部
西部矿业有限责任公司（现已更名为西部 矿业有限责任公司（现已更名为西部矿业集团
矿业集团有限公司），其在公司成立时认购 有限公司），其在公司成立时认购的股份数为
的股份数为 11,205 万股，出资方式为经评 11,205 万股，出资方式为经评估的净资产和权
估的净资产和权益，出资时间为 2000 年 益，出资时间为 2000 年 12 月 25 日；株洲冶
洲冶炼集团有限责任公司），其在公司成立 司），其在公司成立时认购的股份数为 450 万
时认购的股份数为 450 万股，出资方式为 股，出资方式为现金，出资时间为 2000 年 12
现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日；广 月 25 日；广州保税区瑞丰实业有限公司，其
州保税区瑞丰实业有限公司，其在公司成 在公司成立时认购的股份数为 180 万股，出资
立时认购的股份数为 180 万股，出资方式 方式为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日。
为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日。公司设立时发行的股份总数为 13,050 万股、
每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份数为
要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根
第二十二条 公司股份总数为
据有关法律和行政法规的规定设置其他种类
的股份。
据需要，经国务院授权的公司审批部门批
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
准可以根据有关法律和行政法规的规定设
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
置其他种类的股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。法律法规另有规定的
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
按相关规定执行。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国 理委员会（下称“中国证监会”）批准的其他
证券监督管理委员会批准的其他方式。 方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份，
份，但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
股权激励； 激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下
前款第（六）项所指情形，应当符合 条件之一：
以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
（一）公司股票收盘价格低于最近一 股净资产；
期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
（二）连续二十个交易日内公司股票 价格跌幅累计达到 20%；
收盘价格跌幅累计达到百分之三十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
（三）中国证监会规定的其他条件。 票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 第二十七条 公司按本章程第二十五条
公司按本章程第二十五条第一款第 第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项
（一）项、第（三）项、第（五）项规定 规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
的情形回购股份的，回购期限自董事会或 者股东会审议通过最终回购股份方案之日起
者股东会审议通过最终回购股份方案之日 不超过十二个月。公司按本章程第二十五条第
起不超过十二个月。公司按本章程第二十 （六）项规定的情形回购股份的，回购期限自
五条第（六）项规定的情形回购股份的， 董事会或者股东会审议通过最终回购股份方
回购期限自董事会或者股东会审议通过最 案之日起不超过三个月。
终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
公司因本章程第二十五条第一款第 项、第（二）项规定情形回购股份的，应当由
（一）项、第（二）项规定情形回购股份 董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经
的，应当由董事会依法作出决议，并提交 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东会审议，经出席会议的股东所持表决 通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）
权的三分之二以上通过；因第（三）项、 项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的
第（五）项、第（六）项规定情形回购股 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
份的，可以依照公司章程的规定或者股东 出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议
事会会议决议。公司股东会对董事会作出 案及股东会决议中明确授权的具体情形和授
授权的，应当在决议中明确授权实施股份 权期限等内容。
回购的具体情形和授权期限等内容。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
公司因本章程第二十五条第一款第 项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起
（一）项规定情形回购股份的，应当在自 十日内注销；因第（二）项、第（四）项规定
回购之日起十日内注销；因第（二）项、 情形回购股份，应当在六个月内转让或者注
第（四）项规定情形回购股份，应当在六 销；因第（三）项、第（五）项、第（六）项
个月内转让或者注销；因第（三）项、第 规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司
（五）项、第（六）项规定情形回购股份 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公
过本公司已发行股份总额的百分之十，并 告后 3 年内转让或者注销。公司因本章程第二
应当在三年内按照依法披露的用途进行转 十五条第一款第（六）项规定情形回购股份的，
让，未按照披露用途转让的，应当在三年 可以按照上交所规定的条件和程序，在履行预
期限届满前注销。公司本章程第二十五条 披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第一款第（六）项规定情形回购股份的，
可以按照上交所规定的条件和程序，在履
行预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，
第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所
不得转让。法律、行政法规或者国务院证
持有的公司股份另有规定的，从其规定。
券监督管理机构对公司的股东、实际控制
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
人转让其所持有的公司股份另有规定的，
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
从其规定。
公司董事、监事、总裁以及其他高级
其所持有本公司股份总数的 25％；所持公司股
管理人员应当向公司申报所持有的本公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
的股份及其变动情况，在就任时确定的任
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有
有的本公司股份。
本公司股份总数的 25％；所持公司股份自
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
使质权。
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份 5％以上的股东
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
持有公司股份 5％以上的股东将其持有的本公
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有
包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以
中国证监会规定的其他情形的除外。前款
及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款
所称董事、监事、高级管理人员、自然人
所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
其所持有股份的种类享有权利、承担义务；有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一
持有同一种类股份的股东，享有同等权利、类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义
承担同种义务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 的表决权；
相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
公司债券存根、股东会会议记录、董事会 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 簿、会计凭证；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东会做出的公司合并、分立决
配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会做出的公司合并、分 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 程所赋予的其他权利。
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第三十五条
第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述有关信
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
的要求予以提供。股东查阅、复制相关材
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司
料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会的会议
第三十七条 公司股东会、董事会的
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
会议召集程序、表决方式违反法律、行政
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
法规或者公司章程，或者决议内容违反公
东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民
司章程的，股东自决议作出之日起六十日
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
会、董事会的会议召集程序或者表决方式
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
除外。
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
未被通知参加股东会会议的股东自知
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者
销权消灭。
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条 审计与风控委员会成员以
第三十九条 董事、高级管理人员执 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份 公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计与
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
法院提起诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计与风控委员会、董事会收到前款规定
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯 人员有上述规定情形，或者他人侵犯公司全资
公司全资子公司合法权益造成损失的，连 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
书面请求全资子公司的监事会、董事会向 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
向人民法院提起诉讼。 公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或
股款；
者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任损害公司债权人的利益。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股
承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
益。违反本条规定给公司造成损失的，应 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
当承担赔偿责任。 市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当
公司控股股东及实际控制人对公司和 遵守下列规定：
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 合法权益；
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 承诺，不得擅自变更或者豁免；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
的利益。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十四条 股东会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换非由职工代表担任 职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （四）审议批准公司利润分配政策的调整
（五）审议批准公司利润分配政策的 或变更方案；
调整或变更方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程；
（九）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）对公司聘用、解聘会计师事务 务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （十）审议批准本章程第四十五条规定的
（十一）审议批准本章程第四十五条 担保事项；
规定的担保事项； （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十二）审议公司在 1 年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 的事项；
产 30％的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划和员工持 划；
股计划； （十四）对董事会设立专门委员会作出决
（十五）对董事会设立专门委员会作 议；
出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 股东会可以授权董事会对发行公司债券
他事项。 作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得
股东会可以授权董事会对发行公司债 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
券作出决议。除此之外，上述股东会的职 代为行使。
权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计净资产的 50％ 额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提
（二）公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计总资产的 30％ 额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70％的担保 保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保；
计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联 资产 10％的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
除上述须经股东会审议的对外担保事 供的担保。
项外，其余对外担保事项均由董事会审议。 除上述须经股东会审议的对外担保事项
外，其余对外担保事项均由董事会审议。
第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
的法定最低人数，或者少于章程所定人数 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
的 2／3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 定最低人数，或者少于章程所定人数的 2／3
总额的 1／3 时； 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
上股份的股东书面请求时； 的 1／3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合并持有公司 10％以上股
（五）监事会提议召开时； 份的股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （四）董事会认为必要时；
本章程规定的其他情形。 （五）审计与风控委员会提议召开时；
前述第（三）项规定的持股比例的计 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
算，以股东提出书面要求之日作为计算基 程规定的其他情形。
准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先 公司在本章程第四十七条和本条第一款
中规定的期限内不能召开年度股东会或临时
股?
股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
公司在本章程第四十七条和本条第一 管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的
款中规定的期限内不能召开年度股东会或 证券交易所，说明原因并公告。
临时股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
合法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
资格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
否合法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
具的法律意见。 法律意见。
第五十一条 董事会应当在规定的期限
第五十一条 独立董事有权向董事会
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东会。对独立董事要求召
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东会的提议，董事会应当根据法
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在做出
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
的，将说明理由并公告。
理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计与风控委员会有权向
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风
得监事会的同意。 控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东会的书面反 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做
董事会同意召开临时股东会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应 东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者 到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独 计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计
或者合计持有公司 10％以上股份的股东有 与风控委员会提议召开临时股东会，并应当以
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 书面形式向审计与风控委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计与风控委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的，应在 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 股东的同意。
东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东会通 股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
连 续 90 日 以 上单 独 或 者 合 计持 有 公 司 持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 第五十四条 审计与风控委员会或股东
向上交所备案。 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东持股 同时向上交所备案。
比例不得低于 10％。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东会通 不得低于 10％。
知及股东会决议公告时，向上交所提交有 审计与风控委员会或召集股东应在发出
关证明材料。 股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提
计算本条所称持股比例时，仅计算普 交有关证明材料。
通股和表决权恢复的优先股。
第五十五条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计与风控委员会或
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计与风控委员会或股东
担。 司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1％ 审计与风控委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十七条规定的提案，股东会不得进行 的提案或者增加新的提案。
表决并做出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
计算本条所称持股比例时，仅计算普 第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
通股和表决权恢复的优先股。 并做出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东会，并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
必是公司的股东； 东；
（四）有权出席股东会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及 程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东会通知或补充通知时将同时披露独立 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
董事的意见及理由。 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东会采用网络或其他方式的，应当 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
在股东会通知中明确载明网络或其他方式 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
的表决时间及表决程序。股东会网络或其 当日下午 3:00。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间 得变更。
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披露
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
个人情况；
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委
（四）是否受过中国证券监督管理委员会
员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，
候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 股权登记日登记在册的
第六十五条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。
第六十八条 法人股东应由法定代表 第六十八条 法人股东应由法定代表人
人或者法定代表人委托的代理人出席会 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
身份证、能证明其具有法定代表人资格的 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
人应出示本人身份证、法人股东单位的法 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
定代表人依法出具的书面授权委托书。 委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十九条 股东出具的委托他人出
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第七十一条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
证的授权书或者其他授权文件和投票代理
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
的通知中指定的其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或
其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十四条 股东会召开时，公司全 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由过半数董事共同推举 时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
的 1 名董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东会，由
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
履行职务时，由过半数监事共同推举的 1 过半数审计与风控委员会成员共同推举的 1
名监事主持。 名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东会可推举一人担任会议主持人，继续开 任会议主持人，继续开会。
会。
第七十六条 公司制定股东会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
东会对董事会的授权原则、授权内容应明 授权原则、授权内容应明确具体。股东会议事
确具体。股东会议事规则应作为章程的附 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
件，由董事会拟定，股东会批准。 会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事
第七十七条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述
名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能
能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建议
东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
做出解释和说明。
第八十条 股东会应有会议记录，由
第八十条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
人姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言
和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相
答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录
他内容。
的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记
第八十一条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
网络及其他方式表决情况的有效资料一并交
的有效资料一并交由董事会秘书永久保
由董事会秘书永久保存。
存。
第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度报告； 方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特
第八十五条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
散和清算；
清算；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产 30％的；
期经审计总资产 30％的；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购本公司股票；
（七）回购本公司股票；
（八）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决
第八十六条 股东（包括股东代理人）
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东会审议影响中小投资者利益的
公司股东会审议影响中小投资者利益
重大事项时，应当对除上市公司董事和高级管
的重大事项时，应当对除上市公司董事、
理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以
监事和高级管理人员以及单独或者合计持
上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
票并披露。
股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
总数。
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
表决权的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
限制。
席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交 第八十七条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东会决议的公告应当充分披 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
露非关联股东的表决情况。 东的表决情况。
为保证股东会顺利审议有关关联交易 为保证股东会顺利审议有关关联交易事
事项，在审议前，关联股东应当主动申请 项，在审议前，关联股东应当主动申请回避；
回避；关联股东未主动申请回避的，其他 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会
参加股东会的股东或股东代表有权请求关 的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如
联股东回避；如其他股东或股东代表提出 其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求
回避请求时，被请求回避的股东认为自己 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
不属于应回避范围的，应由股东会会议主 由股东会会议主持人根据情况与现场董事及
持人根据情况与现场董事、监事及相关股 相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
东等会商讨论并作出回避与否的决定。
第八十九条 除公司处于危机等特殊
第八十九条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以
第九十条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东会表决。
式提请股东会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董
因换届和其他原因需要更换、增补董事
事、监事时，公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司发行股份 3％以上股东，
份 3％以上股东，可提出董事候选人；董事会、
可提出董事候选人、监事候选人；董事会、
单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，
监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％
可提出独立董事候选人。
以上股东，可提出独立董事候选人。
第九十一条 董事、监事的选举应当
充分反映中小股东的意见。股东会在董事、
第九十一条 董事的选举应当充分反映
监事的选举中应当积极推行累积投票制
中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当
度。
积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东会在董事、监
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中
事的选举中应当采用累积投票制：
应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
拥有权益的股份比例在 30%以上。
权益的股份比例在 30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获
据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
少的顺序确定当选董事。
事、监事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董
不采取累积投票方式选举董事、监事
事候选人应当以单项提案提出。
的，每位董事、监事候选人应当以单项提
前款所称累积投票制是指股东会选举董
案提出。
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
前款所称累积投票制是指股东会选举
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
况。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 股东会审议提案时，不
第九十三条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决 第九十六条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果及见证意见，决议的表决结果载入会议
结果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不 第九十七条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务等相 监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情
关各方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第一百零二条 股东会通过有关董 第一百零二条 股东会通过有关董事选
股东会决议做出后立即就任。 就任。
第一百零四条 公司董事为自然人， 第一百零四条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓 逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
刑考验期满之日起未逾 2 年； 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
产清算完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该 的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其 第一百零五条 董事由股东会选举或更
职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事
规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 事总数的 1／2。
数的 1／2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，应当采取措施避免自 法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得挪用公司资金； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
个人名义或者其他个人名义开立账户存 法收入；
储； （四）董事直接或间接与公司订立合同或
（四）董事直接或间接与公司订立合 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
同或者进行交易，应当就与订立合同或者 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照
进行交易有关的事项向董事会或者股东会 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
报告，并按照公司章程的规定经董事会或 过；董事的近亲属或者其近亲属直接或者间接
者股东会决议通过；董事的近亲属或者其 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用此
董事有其他关联关系的关联人，与公司订 规定。
立合同或者进行交易，适用此规定。 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（五）不得利用职务便利，为自己或 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，情形之一的除外：
有下列情形之一的除外： 1. 向董事会或者股东会报告，并按照公
公司章程的规定经董事会或者股东会决议 2. 公司根据法律、行政法规或者公司章
通过； 程的规定，不能利用该商业机会。
的规定，公司不能利用该商业机会。 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未向董事会或者股东会报告并 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同
按照公司章程的规定经董事会或者股东会 类的业务；
决议通过，不得自营或者为他人经营与其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任职公司同类的业务。 为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （八）不得擅自披露公司秘密；
为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密； 益；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
利益； 程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
本章程规定的其他忠实义务。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当 任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，执行职务应当为公司 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
意，对公司负有下列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
（三）认真阅读公司的各项商务、财 告，及时了解公司业务经营管理状况；
务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 整；
准确、完整； （五）应当如实向审计与风控委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情 有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 行使职权；
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及 程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百零九条 董事可以在任期届满以
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
关情况。 职报告。
董事、监事和高级管理人员辞职应当 董事和高级管理人员辞任应当提交书面
提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职 辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日
自辞职报告送达董事会时生效。除下列情 辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收
形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达 到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披
董事会或者监事会时生效： 露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出
（一）董事、监事辞职导致董事会、 的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
监事会成员低于法定最低人数； 交易所相关规定及公司章程规定继续履行职
表监事人数少于监事会成员的三分之一； （一）董事任期届满未及时改选，或者董
（三）独立董事辞职导致董事会或其 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
专门委员会中独立董事所占比例不符合法 低人数；
律法规或公司章程规定，或者独立董事中 （二）审计与风控委员会成员辞任导致审
欠缺会计专业人士。 计与风控委员会成员低于法定最低人数，或者
在上述情形下，辞职报告应当在下任 欠缺担任召集人的会计专业人士；
董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后 （三）独立董事辞任导致董事会或其专门
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
董事或者监事仍应当按照有关法律法规和 或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
公司章程的规定继续履行职责，但存在其 业人士。
他规定的除外。
第一百一十条 董事、监事提出辞职
第一百一十条 董事提出辞职的，公司应
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会、监事会构成符合法
委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
律法规和公司章程的规定。
第一百一十一条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
第一百一十一条 任职尚未结束的董 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
应当承担赔偿责任。 束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百一十三条 董事执行公司职务
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事对公司及 第一百一十六条 独立董事对公司及全
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
法律、行政法规、中国证券监督管理委员 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。益。
第一百一十七条 担任独立董事应当 第一百一十七条 担任独立董事应当符
符合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
关规定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
定的独立性要求； 独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
责所必需的法律、会计或者经济等工作经 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在 失信等不良记录；
重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
规定、证券交易所业务规则和公司章程规 条件。
定的其他条件。
第一百一十九条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份百
第一百一十九条 公司董事会、单独或者
分之一以上的股东可以提出独立董事候选
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
人，并经股东会选举决定。
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
第一款规定的提名人不得提名与其存
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百二十条 独立董事候选人应当就
其是否符合法律法规及本所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作
出声明与承诺。
第一百二十条 独立董事的提名人在
独立董事提名人应当就独立董事候选人
提名前应当征得被提名人的同意。提名人
是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董
信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
提名人应当就其符合独立性和担任独立董
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
事的其他条件作出公开声明。
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
在选举独立董事的股东会召开前，公
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
司董事会应当按照规定公布上述内容。
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十四条 独立董事应按照法 第一百二十四条 独立董事作为董事会
其职权。 勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百二十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司建立全部由独立
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
前述独立董事行使特别职权中的第（一）项至
第（三）项以及前款所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条 公司设董事会，对股 第一百三十三条 公司设董事会，董事会
东会负责。 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
删除第一百三十七条 体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事会行使下列职 第一百三十四条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告 （二）执行股东会的决议；
工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方 损方案；
案； （五）制订公司利润分配政策的调整或变
（四）制订公司的利润分配方案和弥 更方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司利润分配政策的调整 发行债券或其他证券及上市方案；
或变更方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
本、发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公 （九）决定公司年度借款总额，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 司贷款年度担保总额度；
外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司年度借款总额，决定 （十一）选举董事长、副董事长，聘任或
公司资产用于融资的抵押额度；决定对其 者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解
控股的公司贷款年度担保总额度； 聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十）决定公司内部管理机构的设置；聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十一）选举董事长、副董事长，聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司总裁；根据董事长提名， （十二）制定公司的基本管理制度；
聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名， （十三）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 （十四）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
事项； 审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十三）制订本章程的修改方案； 总裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十七）拟定董事会各专门委员会的设立
（十五）向股东会提请聘请或更换为 方案，确定其组成人员，并报股东会批准；
公司审计的会计师事务所； （十八）公司董事会可以作为征集人，自
（十六）听取公司总裁的工作汇报并 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
检查总裁的工作； 求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代
（十七）拟定董事会各专门委员会的 为行使提案权、表决权等股东权利；
设立方案，确定其组成人员，并报股东会 （十九）法律、行政法规或本章程、股东
批准； 会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规或本章程、 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，
股东会授予的其他职权。 董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位
除非法律、行政法规、公司章程另有 或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应
规定，董事会可将其部分职权授予董事长、当明确、具体。
其他一位或多位董事或总裁行使。董事会
的授权内容应当明确、具体。
第一百四十条 董事会每年至少召开 第一百四十一条 董事会每年至少召开 2
日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百四十一条 有下列情形之一 第一百四十二条 有下列情形之一的，董
的，董事长应自接到提议后 10 日内召集临 事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会
时董事会会议： 会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （三）审计与风控委员会提议时；
（四）总裁提议时； （四）总裁提议时；
（五）代表 1／10 以上表决权的股东 （五）代表 1／10 以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（六）1／2 以上独立董事提议时； （六）1／2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
第一百四十四条 董事会会议应有过
第一百四十五条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行，会议决议必须
数的董事出席方可举行，会议决议必须经全体
经全体董事的过半数通过，但下列事项须
董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行
经董事会特别决议审议通过：
一人一票。
（一）依据本章程第二十五条、第二
下列事项须经董事会特别决议审议通过：
十七条关于回购股份的情形；
（一）依据本章程第二十五条、第二十七
（二）董事会根据本章程的规定，在
条关于回购股份的情形；
其权限范围内对担保事项作出决议，应当
（二）董事会根据本章程的规定，在其权
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
限范围内对担保事项作出决议，应当经出席董
议通过。
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）公司为关联人提供担保的，除
（三）公司为关联人提供担保的，除应当
应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
事的三分之二以上董事审议同意并作出决
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
议，并提交股东会审议。
会审议。
（四）公司发生“财务资助”交易事
（四）公司发生“财务资助”交易事项，
项，应当经出席董事会会议的三分之二以
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
上董事审议通过，并及时披露。
审议通过，并及时披露。
（五）公司向关联参股公司提供财务
（五）公司向关联参股公司提供财务资助
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
过，并提交股东会审议。
审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条 董事与董事会会议决
第一百四十五条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 董事会会议及专门
第一百四十九条 董事会会议及专门委
委员会、独立董事专门会议应当按规定制
员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
作会议记录，会议记录应当真实、准确、
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
出席会议的董事、董事会秘书和记录
等相关人员应当在会议记录上签名确认。
人员等相关人员应当在会议记录上签名确
会议记录应当永久保存。
认。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百五十条 公司董事会根据股东
第一百五十一条 公司董事会设置审计
会决议，设置审计与内控委员会、战略与
与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会及战略与可持续发展委员会，按照公司章程
员会、运营与财务委员会及 ESG 发展委员
和董事会授权履行职责。
会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
第一百五十二条 各专门委员会对董
第一百五十三条 各专门委员会对董事
事会负责，各专门委员会的提案应提交董
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
事会审查决定。
查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬
计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委
与考核委员会中独立董事应当过半数并担
员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
任召集人；审计与内控委员会成员应当为
计与风控委员会成员应当为不在公司担任高
不在公司担任高级管理人员的董事，召集
级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
人应当为会计专业人士。
各专门委员会应当按照法律法规、上
各专门委员会应当按照法律法规、上海证
海证券交易所相关规定、公司章程和董事
券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定
会的规定履行职责，就相关事项向董事会
履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董
提出建议。董事会对相关建议未采纳或者
事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的
相关意见及未采纳的具体理由，并进行披
具体理由，并进行披露。
露。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规
董事会负责制定专门委员会工作细
范专门委员会的运作。
则，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条审计与风控委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风控委员会负责审核公司财务信
部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计与风控委员会成
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条审计与风控委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计
与风控委员会成员的过半数通过。审计与风控
委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风
控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风控委员会成员应当在会议记
录上签名。审计与风控委员会工作细则由董事
会负责制定。
第一百五十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十九条 战略与可持续发展委
员会负责公司研究、拟定公司发展规划、投资
计划等中长期发展战略，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略
和发展规划；
（二）研究和制定公司可持续发展战略规
划、管理结构、制度和实施细则；
（三）研究公司内外部发展环境并提出建
议；
（四）研究和制定应对气候变化的策略与
路径，识别和监督对公司业务具有重大影响的
ESG 及气候变化相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（五）研究和拟定公司中长期投资计划、
年度投资计划，对公司重大投资决策提出建
议；
（六）研究同业 ESG 发展情况，评估公司
总体 ESG 绩效，制定公司 ESG 管理年度目标，
识别内外部利益相关方的期望，持续更新公司
的重大性 ESG 议题,并向董事会汇报,重要性
识别结果提交董事会确认。
（七）审批公司生产安全环保、水土资源
利用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、
废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业道
德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大
影响的 ESG 事项的年度计划和目标，监督 ESG
事项年度履行情况，并提出建议；
（八）研究并拟定公司生产安全和环境保
护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环
保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安
全环保方面的事务；
（九）审核公司年度 ESG 报告；
（十）审核其他影响公司发展的重大事项
和 ESG 相关重大事项。
（十一）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
战略与可持续发展委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相
关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 董事会设董事会秘
第一百六十条 董事会设董事会秘书。董
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
董事会负责。
根据需要，公司设立董事会秘书工作
根据需要，公司设立董事会秘书工作机
机构。
构。
现任监事不得兼任董事会秘书。
第一百五十四条 公司董事会秘书的
第一百六十一条 公司董事会秘书的主
主要职责是：负责公司股东会和董事会会
要职责是：负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管及公司股东资料的管
备、文件保管及公司股东资料的管理，管理信
理，办理信息披露事务、投资者关系工作
息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事会聘任，应当是具有必
董事会秘书由董事会聘任，应当是具
备的专业知识和经验的自然人，具备履行职责
有必备的专业知识和经验的自然人，具备
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
履行职责所必需的财务、管理、法律等专
良好的职业道德和个人品质。
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百五十八条 公司设总裁 1 名， 第一百六十四条 公司设总裁 1 名，由董
由董事长提名，董事会聘任或解聘。 事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名， 公司设副总裁若干名，由总裁提名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高
者其他高级管理人员职务的董事不得超过 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
公司董事总数的 1／2。 数的 1／2。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
务负责人及其他经公司董事会聘任的高级 责人及其他经公司董事会聘任的高级管理人
管理人员为公司高级管理人员。 员为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程第一百零四
第一百六十五条 本章程第一百零四条
条关于不得担任董事的情形同时适用于高
关于不得担任董事的情形、离职管理的规定同
级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义
义务同时适用于高级管理人员，高级管理
务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人
人员应当遵守法律、行政法规和本章程，
员。
对公司负有勤勉义务。
第一百六十条 在公司控股股东单位
第一百六十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
东代发薪酬。
第一百六十三条 总裁应当根据董事
第一百七十条 总裁应当根据董事会的
会或者监事会的要求，向董事会或者监事
要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执
行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
保证该报告的真实性。
该报告的真实性。
第一百六十六条 总裁工作细则包括
第一百七十二条 总裁工作细则包括下
下列内容：
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
参加的人员；
的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 公司高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百六十九条 公司高级管理人员
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司党委的职权包
括： 第一百八十条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用， （一）发挥领导核心和政治核心作用，围
围绕公司生产经营开展工作； 绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政 （二）保证监督党和国家的方针、政策、
策、重大部署在本公司的贯彻执行，确保 重大部署在本公司的贯彻执行，确保企业改革
企业改革发展的正确方向； 发展的正确方向；
（三）支持股东会、董事会、监事会、 （三）支持股东会、董事会管理层依法行
管理层依法行使职权； 使职权；
重一大”事项进行讨论研究，提出意见和 一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议；
建议； （五）加强党组织的自身建设，领导思想
（五）加强党组织的自身建设，领导 政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群
思想政治工作、精神文明建设和工会、共 众组织; 支持群团组织依法按章开展工作，加
青团等群众组织; 支持群团组织依法按章 强公司民主管理工作，支持职工代表大会开展
开展工作，加强公司民主管理工作，支持 工作；
职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事
（六）研究其它应由公司党委决定的 项。
事项。
第一百九十五条 第一百八十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
月内向中国证监会和上交所报送并披露年 向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
度报告，在每一会计年度上半年结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送
所报送并披露中期报告。在每一会计年度 并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
内向中国证监会派出机构和上交所报送季 派出机构和上交所报送季度报告。
度报告。 上述年度报告、中期报告及季度报告按照
上述年度报告、中期报告及季度报告 有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的
按照有关法律、行政法规、中国证监会及 规定进行编制 。
上交所的规定进行编制 。
第一百九十六条 公司除法定的会计 第一百八十五条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司交纳所得税后
的利润，按下列顺序分配： 第一百八十六条 公司交纳所得税后的
（一）弥补以前年度的亏损； 利润，按下列顺序分配：
（二）提取法定公积金 10％； （一）弥补以前年度的亏损；
（三）支付股东股利。 （二）提取法定公积金 10％；
公司法定公积金累计额为公司注册资 （三）支付股东股利。
本的 50％以上的，可以不再提取。提取法 公司法定公积金累计额为公司注册资本
定公积金后，是否提取任意公积金由股东 的 50％以上的，可以不再提取。提取法定公积
会决定。 金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百九十八条 公司的公积金用于 第一百八十七条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
转为增加公司资本。 加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
可以按照规定使用资本公积金。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
留存的该项公积金不得少于转增前公司注 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
册资本的 25％。 的 25％。
第一百九十二条 公司实行内部审计制
第二百零三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第二百零四条 公司内部审计制度和 第一百九十三条 公司内部审计机构对
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。
第一百九十四条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计与风控委员会直接报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百九十六条 审计与风控委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百九十七条 审计与风控委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第二百零六条 公司聘用会计师事务 第一百九十九条 公司聘用、解聘会计师
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十九条 公司依照本章程第一
百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百二十八条 公司有本章程第二 第二百二十三条 公司有本章程第二百
百二十七条第（一）项、第（二）项情形，二十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程或者经股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东所持 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
表决权的 2／3 以上通过。 的 2／3 以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第二 第二百二十五条 公司因本章程第二百
百二十七条第（一）项、第（二）项、第 二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
当清算。董事为公司清算义务人。应当在 事为公司清算义务人。应当在解散事由出现之
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 日起 15 日内成立清算组进行清算。
进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组人员由董事或者股东会确定的 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
人员组成。逾期不成立清算组进行清算或 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
者成立清算组后不清算的，利害关系人可 损失的，应当承担赔偿责任。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百三十一条 清算组在清算期间
第二百三十一条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
负债表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
产生的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组在清理公司
第二百二十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
第二百四十三条 释义 第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或
但依其出资额或者持有的股份所享有的表 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
决权已足以对股东会的决议产生重大影响 会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 自然人、法人或者其他组织。
司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
与其直接或者间接控制的企业之间的关 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。
同受国家控股而具有关联关系。 （四）总裁和《公司法》中的经理具有相
（四）总裁和《公司法》中的经理具 同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具
有相同的含义；副总裁和《公司法》中的 有相同的含义。
副经理具有相同的含义。
第二百四十八条 本章程附件包括股
第二百四十二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
特此公告。
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