证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方 葛艳明
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二五年十二月
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承
诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得董事会的再次审议通
过、股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过
或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易
对方将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供
信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结
算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披
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十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
十一、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
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五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
永达股份、公司、本公司、
指 湘潭永达机械制造股份有限公司
上市公司
江苏金源高端装备有限公司，曾用名：江苏金源高端装备股份有限
金源装备、标的公司 指
公司
标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 49%股权
交易对方 指 葛艳明
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的金
本次交易、本次重组 指 源装备 49%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司 2024 年通过向包括交易对方在内的 9 名标的公司股东以
支付现金的方式购买其持有的金源装备 51%股权的交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 本次标的资产完成股权转让过户的工商变更登记之日
交易基准日 指 本次交易资产审计、评估基准日
自标的公司评估基准日（不含当日）起至标的资产交割至上市公司
过渡期 指
当日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专有释义
以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金
金属结构件 指
属零件、精密金属结构件
金属锻件 指 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯
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利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有
锻造 指
一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的一种
焊接 指
制造工艺及技术
机加工 指 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程
将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从而获
热处理 指
得预期组织和性能的金属热加工工艺
毛坯 指 经锻造但尚未经过机加工的工件
将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使坯料
自由锻 指
产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法
模锻 指 将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法
用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动机或
传动设备 指
其他能源的输出转化为机械工作的能力
一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调节旋
齿轮箱 指
转速度
由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为 20-200m/s 或可承
高速重载齿轮 指
受较大负载的齿轮
在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进式前
盾构机 指
进的全断面隧道掘进机
对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为前盾、
盾体 指
中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一
指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截割机
刀盘体 指
构，具有破岩和装载功能
安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四壁成
管片机 指
形、加固的一种盾构机内部构造
轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆起支
车架 指
撑作用
臂架及副臂 指 能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结构
是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一，由定
定子 指
子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋转磁场
发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心等组
转子 指
成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流
机舱底座 指 为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件
机座 指 风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件
风力发电机组的重要部件，在风电机组需要运维、检修时让机组暂
锁定盘 指
停转动的部件
隧道掘进 指 用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程
土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建
工程机械 指
筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备
风力发电、风电 指 将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程
轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统
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以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位于海
海洋工程 指
岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程
吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额
GW、MW、KW 指
定情况下单位时间内能发出来的电量
CCS 指 China Classification Society，中国船级社
ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社
NK 指 Nippon Kaiji Kyokai，日本船级社
KR 指 Korean Register，韩国船级社
本预案及其摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经
审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的金源装
备 49.00%股权。本次交易前上市公司持有金源装备 51.00%的股权；本次交易
完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。
交易方案简介
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股
份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的
评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备
交易价格 《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估
机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组
报告书中予以披露。
名称 江苏金源高端装备有限公司
主营业务 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售
交 所属行业 C33 金属制品业
易
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的 属于上市公司的同行业或上下
其他 ?是 ?否
游
与上市公司主营业务具有协同
?是 ?否
效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二
交易性质 ?是 ?否（预计）
条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
?有 ?无
具体内容详见本预案第一节“本次交易概况”
本次交易有无业绩补偿承诺
之“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩
承诺及补偿”
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明 无
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的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评
估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以符合《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，经各方协商
确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、
评估等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，股份对价与现金对价
支付比例将在标的资产交易对价确定后，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第二届董事会 13.96 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 第十一次会议决议公告 发行价格 个交易日的上市公司股票交易均价
日 的 80%
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确
定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确
发行数量 至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数
量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价
?是 ?否
格调整方案
交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期安排
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上
述锁定期届满后分期进行解锁，拟分四期解锁，每期解锁比例为 20%、20%、20%、
书中详细披露。
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本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红
股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上
述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符
的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行相
应调整。
双方协商确认，标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资
过渡期间损益安
产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次
排
向上市公司转让的股权比例以现金方式向上市公司补足。
滚存未分配利润 本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老
安排 股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数
量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、
标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资
金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备 51%的股权。
标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备
大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿
轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用
于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与上市公司所属行业均为
“金属制品业”（C33）。
标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势。通过本次
交易，上市公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进
一步巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，
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夯实核心竞争力。本次交易完成后，金源装备将成为上市公司全资子公司，上市公司
的主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股份变动情况尚无法准确计算。对
于本次交易前后的股份变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成且交
易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的
影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
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本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈
望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的
计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严
格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本预案及摘要在提交董事会前，独立董事就该事项发表了审核
意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。
（四）股东会的网络投票安排
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议
公告中披露。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重
组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司、交易对方及标的公司承诺提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评
估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财
务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和
协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息
的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关
机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市
公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事
件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交
易存在被暂停、中止或取消的风险。
完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致
本次交易暂停或终止。
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（三）审计、评估等相关工作尚未完成、交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据
以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额
将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会要求的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存
在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深
交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低
于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风
险。
（五）进一步收购后对标的公司整合的风险
自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范
运作管理制度，同时双方在保证业务经营稳定性的前提下，在业务、技术、人员和财
务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次交
易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进一步加
大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。
上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念和经
营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全
面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在
不确定性。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋
工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。经济的
持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外
部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机
遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的
公司产生一定不利影响。
（二）下游风电行业需求波动的风险
受“抢装潮”影响，2020 年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装
机容量达到 71.67GW，
“抢装潮”过后，2021 年-2022 年我国风电新增并网装机容量下
滑至 47.57GW 和 37.63GW，2023 年-2024 年我国风电新增并网装机恢复至 75.90GW 和
长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、
下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响
风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。
（三）行业竞争风险
国内锻造企业数量众多，竞争较为激烈，大部分锻造企业主要从事普通碳钢、合
金钢、不锈钢材料等锻件的生产，加工能力整体不足、产品技术含量及附加值相对较
低、工艺水平相对落后，但随着我国重大装备制造业的发展，也出现了一批在特定锻
件领域具备较强技术优势的企业，标的公司面临部分行业内优质企业及潜在进入者的
竞争压力。
随着能源装备向大型化和高端化发展，对大型锻件提出了更高的技术标准和要求，
如果标的公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高
研发、生产、销售能力和品牌影响力，则可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（四）核心技术泄密风险
标的公司主要产品高速重载齿轮锻件具有产品规格多、定制化程度和质量要求高
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等特征，技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影响较大。标的公司
通过持续的自主创新及技术钻研，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节已形成
与业务相匹配的自有核心技术，拥有多项发明专利。标的公司虽然已通过申请专利、
签订保密协议、访问权限管理等多种手段保护公司核心技术，防范技术泄密，但仍可
能出现因专利保护措施不力等导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削
弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横
向、纵向整合协同。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量
的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收
购等制度，丰富支付及融资工具。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购
重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资高质
量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，
支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024 年 9
月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向
新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产
业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产
业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提
升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。
因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发
挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能
力，进一步增厚股东回报。
风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和
气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，
风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。
生能源发展规划》，文件明确指出“优化发展方式，大规模开发可再生能源”。2022 年
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风电光伏基地规划布局方案》，提出到 2030 年规划建设风光基地总装机约 455GW，其
中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约 200GW，
“十五五”期间规划建
设风光基地总装机约 255GW。2024 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村
部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就
近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。2024 年 10 月，国家发展改革委等
部门印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，文件明确提出“全面提升
可再生能源供给能力”。2024 年 11 月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过
《中华人民共和国能源法》，文件明确了支持新能源产业发展的方针，风电是重点关注
产业。
本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业
化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。
进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经
营效应，在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充，产业链布局，
积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。
上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构
和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场
拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合
风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华
东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
（二）本次交易的目的
上市公司主要产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名
等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备具有稳健
的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户批量供应大型、
异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，是锻件行业优质企业
之一。
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双方均属于金属制品业的优质企业。通过本次交易，金源装备将成为上市公司全
资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业
务链整体竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的优势
地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。
自标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在金属锻造领域的产品线，
从而实现了打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化的龙头企业，达
成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，进一
步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的
公司在上市公司发展中能发挥的战略作用。
葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上市公司对标
的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，推进标的公司稳定发展。本次交
易能够实现标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股与激励，与上市公司
建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益与上市公司战略利益的深
度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管理体系，促进公司长期稳定发
展和股东价值提升。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备
备 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%股权，金源装备
将成为上市公司全资子公司。
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鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司
向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付
现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本
次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、
标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资
金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资
金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及
支付现金购买资产框架协议》，关于业绩承诺及补偿的约定如下：
（1）本次交易业绩承诺
本次交易项下，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。交
易对方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于 3.3 亿元（以经上市公司聘
请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监管机构对标的
公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。
（2）本次交易业绩补偿
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标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计实现
的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和补偿时点
根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。
业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承诺方
以支付现金的方式进行业绩补偿。
在本次交易最终完成的基础上，交易对方自愿将 2024 年重大资产购买时与上市公
司签署的《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》中约定
的业绩承诺“业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025 年-2027 年）累计
实现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性
损益后的数据为准）”延长一年且增加业绩承诺金额：
业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025 年-2028 年）累计实现净利
润不低于 3.3 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非常性损益后的数
据为准），其他条款均保持不变。
三、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。
公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关
议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议
案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上
市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已
履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
关于所提 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
供信息真 而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
实、准确、 性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、行政法规、部门规章、中国证
诺函 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
司 重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易
的主体资格。
关于无违
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
法违规行
监会立案调查的情形。
为的承诺
函
被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分
和公开谴责的情形。
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
的情形。
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为
失信被执行人等其他重大失信行为。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
在泄露内 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
幕信息或 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
进行内幕 事责任的情形。
交易的承 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
诺 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度
的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密
措施。
关于本次
交易采取
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
的保密措
施和保密
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
制度的说
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人
明
登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守
了保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
关于符合 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
向特定对 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。
象发行股 本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年
票条件的 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公
承诺 司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近
三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
上市公 关于所提 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和
司 董 供信息真 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提
事、高 实、准确 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人
级管理 和完整的 签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明
人员 承诺函 等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、
第一百八十条规定的行为。
关于无违
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
法违规行
为的承诺
易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
函
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在泄露内 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕信息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕 任的情形。
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
关于无股
上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
函
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上
关于对本 市公司业务体系、完善产业布局，有利于上市公司构建业务链整体竞争优势，
次交易的 丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的优势地位，从而
原则性意 提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。本次交易符合上市公司战略发
见 展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交
易。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人
签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明
等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提
沈 供信息真
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
培良、 实、准确、
遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
彭 水 完整的承
偿责任。
平、沈 诺函
熙、沈
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
波、沈
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
望
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违 易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
法违规行 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
为的承诺 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
函 4、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在泄露内 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕信息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕 任的情形。
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
股份的计划。
关于无股
严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
份减持计
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
划的承诺
函
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
人将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的要求，平等行使股东
关于保持
权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人
上市公司
地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业
独立性的
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
承诺函
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经
营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。
接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的
主营业务相同或类似的企业。
关于避免
动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
同业竞争
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式
的承诺
将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业
务。
在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止
在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，
直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则
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因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损
失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
间持续有效。
避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本
人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签
署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定
关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
关于减少 2、上市公司股东会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联
和规范关 方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履
联交易的 行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
承诺函 3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不
利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
利益。
上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
内持续有效。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
关于所提 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
供信息真 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准
实、准确、 确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、行政法规、部门规章、中国证
诺函 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
本公司保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
金源装
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
备
重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
关于无违 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会
法违规行 采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的
为的承诺 情形。
函 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人
等其他重大失信行为。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
在泄露内 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
幕信息或 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
进行内幕 事责任的情形。
交易的承 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
诺 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保
密措施。
关于本次
交易采取
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
的保密措
施和保密
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
制度的说
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人
明
登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守
了保密义务。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本
人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
供信息真
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、
金源装 完整的承
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
备 董 诺函
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事、监
事、高
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理
遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
人员
偿责任。
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
关于无违
有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
法违规行
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
为的承诺
条、第一百八十条规定的行为。
函
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在泄露内 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕信息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕 任的情形。
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本
人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提
供信息真
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实、准确、
遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
完整的承
偿责任。
葛艳明 诺函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
法违规行 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
为的承诺 2、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交
函 易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除
外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第
三方权利。
有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持
股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形；
关于标的
资产权属
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移
情况的承
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标
诺
的资产登记至上市公司名下。
的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
关于不存 即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在泄露内 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕信息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕 任的情形。
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
关于关联 1、除作为上市公司董事，并担任标的公司董事、总经理外，本人与本次交易
关系的说 收购方永达股份不存在任何关联关系。
明 2、本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
关于本次 内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情人员以及本人在
交易采取 内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司
的保密措 股票。
施和保密 2、作为标的公司的股东，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员与上市
制度的说 公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人及相关人
明 员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其
他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守
了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有
利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 湘潭永达机械制造股份有限公司
曾用名 湘潭永达机械制造有限公司
英文名称 Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd.
股票简称 永达股份
股票代码 001239.SZ
统一社会信用代码 914303007767693780
注册资本 24,000 万元人民币
法定代表人 沈培良
成立日期 2005 年 7 月 4 日
上市时间 2023 年 12 月 12 日
注册地址 湘潭九华工业园伏林路 1 号
主要办公地址 湘潭九华工业园伏林路 1 号
邮政编码 411100
公司网站 www.xtydjx.com
电子邮箱 service@xtydjx.com
电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货
经营范围 物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司前身永达有限成立于 2005 年 7 月 4 日，由沈培良、周卫国共同出资设立，设
立时注册资本为 100.00 万元，其中沈培良以货币方式认缴出资 51.00 万元，周卫国以
货币方式认缴出资 49.00 万元，入股价格为 1.00 元/元注册资本。
（湘鹏程验字
[2005]第 6109 号），确认股东出资足额到位。
（注册
号：430300201939）。
永达有限设立时的股权结构如下：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854 号），永达股份首次公开发行
人民币普通股 6,000.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为 12.05 元/股，并于 2023 年 12
月 12 日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 18,000.00
万股变更为 24,000.00 万股。
（三）公司上市后历次股本变动情况
截至本预案签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 24,000.00 万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 12,600.00 52.50%
无限售条件流通股份 11,400.00 47.50%
总股本 24,000.00 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具
体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 16,151.75 67.32
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司股权结构图如下：
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为沈培良先生，持有公司
股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之
妻，持有公司 3.68%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公
司 3.53%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司 52.50%的股份。
彭水平、沈熙、沈波持股均未超过 5%且未担任公司董事、高级管理人员；沈望持
股 3.53%并担任公司董事、董事长助理，但其 2021 年毕业后方进入公司任职，主要工
作为协助董事长沈培良处理公司日常事务，并在公司各职能部门轮岗锻炼，在股东会、
董事会决策中均遵循其父沈培良的意见，故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。
综上，彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人，但并非共同
实际控制人。
五、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为沈培良。最近三十六个月，上市公司控制权未
发生变化。
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六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的实际控制人为沈培良。本次交易完成后，公司实际控制人仍
然为沈培良。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年完成的重大资产重组为现金收购金源装备 51%股权，具体情况
如下：
上市公司进行重大资产重组的议案》等相关议案，拟以支付现金的方式向葛艳明等 9
名交易对方购买其持有的金源装备 51%股权。
案。
成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。除此以外，上市公司最
近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
八、最近三年主营业务情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。公司的主营业务为大型专用设备
金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力
发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片
机及隧道洞壁支撑管片等；工程机械设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构
件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、
锁定盘等。公司生产工序完整，覆盖金属结构件设计及工艺开发、钣金加工、焊接、
焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生产全过程。
公司以“永相伴、达未来”为使命，秉承“顾客满意、以人为本、环境友好、可
持续发展、回馈社会”的核心价值观，以“世界一流的金属结构制造专家”为企业愿
景，凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经营管理，已
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中
车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。在与上述客户的合作过程中，公司的产
品和服务受到客户广泛认可。
为推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机
械等领域业务布局，上市公司于 2024 年 10 月完成了对金源装备 51%股权的收购，致
力于打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。
九、主要财务数据
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目
总资产 413,453.55 394,109.77 212,856.73 122,841.32
总负债 208,074.52 201,691.95 90,538.07 73,297.59
所有者权益 205,379.02 192,417.82 122,318.67 49,543.73
归属于母公司所有者
权益
利润表项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 152,593.89 84,938.38 82,083.73 83,300.42
营业利润 14,798.85 7,485.63 11,372.10 11,796.85
利润总额 14,801.18 10,223.84 11,984.16 12,288.63
净利润 12,995.87 8,634.45 9,122.50 9,305.24
归属于母公司所有者
的净利润
现金流量表项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-102.24 30,213.23 77,998.34 5,763.59
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
日/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产负债率 50.33% 51.18% 42.53% 59.67%
毛利率 14.68% 18.95% 23.06% 22.95%
加权平均净资产收益 5.36% 6.26% 16.86% 20.72%
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
率
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.51 0.52
十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者
刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为葛艳明。交易对方基本情况如下：
（一）基本信息
姓名 葛艳明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3204811977********
住所 江苏省溧阳市********
通讯地址 江苏省溧阳市********
其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
葛艳明系上市公司现任董事、上市公司控股子公司金源装备董事、总经理，除该
关联关系外，不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的其他关联关系。
（二）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内，本次交易的交易对方诚信状况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
纪律处分的情况。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名
特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法
规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏金源高端装备有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1997 年 5 月 4 日
注册地址 溧阳市中关村大道 8 号
主要办公地点 溧阳市中关村大道 8 号
法定代表人 葛艳明
注册资本 9,810 万元
统一社会信用代码 91320400137594612A
电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻
件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属
经营范围
材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、历史沿革
（一）溧阳市西郊锻造厂的设立
经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具《查验注册资金证明书》
（溧审资（93）
字第 3771 号），确认西郊锻造厂注册资金为 100 万元。
（二）有限公司的设立及股权演变
为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996 年下半年，西郊锻造厂拟进行改制，
改制过程及相关情况如下：
村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改制。
厂资产评估结果报告书》（溧农资评[97]第 27 号），经评估，西郊锻造厂的净资产为
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资产管理办公室确认上述评估结果。
厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将西
郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的 10%参股，另 90%股
权以 97.20 万元的价格转让与葛阿金。1997 年 3 月至 1999 年 4 月，葛阿金累计向蒋店
乡人民政府支付资产转让款 79.39 万元；1999 年 4 月 28 日，蒋店乡人民政府与葛阿金
签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转让款 17.81 万元。
阿金分别以上述 108.00 万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资 97.20 万元，蒋店乡
乡镇企业管理服务站出资 10.80 万元。
号），经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额 108 万元。
意见》（天衡专字（2021）01774 号），对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。
号：3204811103304）。
溧阳二锻设立时的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 108.00 100.00%
注：2000 年 1 月 8 日，蒋店乡并入新昌镇，公司出资人相应更名为新昌镇乡镇企业管理服务站。
所持有的溧阳二锻 10%的出资额转让给葛艳明。
，
新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额转让给葛艳明。
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本次转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 108.00 100.00
阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。
锻造 73.50 万元出资额转让给葛艳明。
万元出资额转让给葛艳明，同时葛艳明以货币方式增加注册资本 50 万元，公司注册资
本增至 158 万元。
所验[2004]97 号），经审验，截至 2004 年 7 月 21 日止，公司已收到葛艳明缴纳的新增
注册资本 50 万元，出资方式为货币资金。
换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100587）。
经上述股权转让及增资后，金昌锻造的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 158.00 100.00%
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阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以货币方式增加注
册资本 315.70 万元，葛阿金以货币方式增加注册资本 26.30 万元，公司注册资本增至
[2004]334 号），经审验，截至 2004 年 11 月 8 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 342 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
货币方式增加注册资本 1,380 万元，金源有限注册资本增至 1,880 万元。其中，葛艳明
以 1,242.00 万元认购 1,242.00 万元的股份；葛阿金以 138.00 万元认购 138.00 万元的股
份。
[2006]521 号），经审验，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 1,380 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 1,880.00 100.00%
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资有限公司（以下简称“高达创业”）、江苏天氏创业投资有限公司（以下简称“天氏
创业”）、江苏高达瀛通创业投资有限公司（以下简称“瀛通创业”）、江苏兴科创业投
资有限公司（以下简称“兴科创业”）共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协
议》，约定：高达创业以现金 1,908 万元认购公司 320.2715 万元出资额，天氏创业以现
金 1,000 万元认购公司 167.8571 万元出资额，瀛通创业以现金 1,067 万元认购公司
，
将其持有的金源有限 188 万元出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、袁志伟 37.60 万
元和顾忠杰 11.28 万元。
在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、袁志伟 37.60 万元和顾忠杰 11.28
万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资 805.7143 万元，本次增
资后金源有限注册资本增至 2,685.7143 万元。
（苏亚
审验[2007]35 号），经审验，截至 2007 年 12 月 14 日止，公司已收到各股东缴纳的新增
注册资本 805.7134 万元，出资方式为货币。
上述增资及股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 2,685.71 100.00%
有的金源有限 7.52 万元出资额作价人民币 7.52 万元转让给徐涛；吴惠芬将其持有的金
源有限 131.60 万元出资额作价人民币 131.60 万元转让给自然人陈锁海。
同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 2,685.71 100.00%
比例以货币资金 5,000 万元对金源有限增资，其中 671.43 万元为注册资本，溢价部分
以 2,800.00 万元认购 376.00 万元的新增注册资本；葛阿金以 350.00 万元认购 47.00 万
元的新增注册资本；陈锁海以 245.00 万元认购 32.90 万元的新增注册资本；袁志伟以
册资本；徐涛以 14.00 万元认购 1.88 万元的新增注册资本；高达创业以 596.25 万元认
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购 80.07 万元的新增注册资本；瀛通创业以 333.44 万元认购 44.78 万元的新增注册资本；
天氏创业以 312.50 万元认购 41.96 万元的新增注册资本；兴科创业以 257.81 万元认购
验字[2008]16 号），经审验，截至 2008 年 5 月 14 日止，金源有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本 671.428575 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 3,357.14 100.00%
公积 4,642.857125 万元转增注册资本，转增基准日为 2008 年 6 月 5 日，注册资本增至
（苏亚验
字[2008]18 号），经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，公司已将资本公积 4,642.857125
万元转增实收资本。
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本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
合计 8,000.00 100.00%
（三）股份公司的设立及股本演变
将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截至 2008 年 6
月 30 日经审计的净资产 159,584,924.91 元折为股份公司股本 8,000 万股，每股面值 1
元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本公积金。
专审字[2008]132 号），经审计，金源有限截至 2008 年 6 月 30 日的账面净资产为 15,958.49
万元。
公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为人民币 8,000
万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出资；金源锻造变更
设立时的股份总数为 8,000 万股，每股面值 1 元。
（苏亚评报[2008]
第 1 号），经评估，金源有限 2008 年 6 月 30 日净资产评估价值为 21,283.66 万元。2012
年 1 月，江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评核字（2012）第 01 号评估复核报告，
对上述评估报告进行了复核确认。
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（苏亚验
字[2008]24 号），经审验，截至 2008 年 8 月 8 日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴
纳的投入资本 159,584,924.91 元，按各发起人以其原拥有的金源有限的股权对应的净资
产按 1：0.5013 的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本 8,000 万元。
建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。
本次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 8,000.00 100.00%
验[2009]23 号），经审验，截至 2009 年 5 月 18 日止，公司已将资本公积 1,000 万元转
增股本。
本次增资完成后，金源锻造的股权结构如下：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
议》，上述转让方分别将各自持有的公司 441 万股、100 万股、37.80 万股分别以 1,764
万元、400 万元、151.20 万元的价格转让给葛阿金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
司 63 万股以 294 万元的价格转让给葛阿金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
的公司 600.19 万股以 2,009.63 万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
司 464.06 万股以 2,264.63 万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，金源锻造股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
有的公司 563.77 万股以 1,316.07 万元的价格转让给高达梧桐；同日，高达创业与迈新
创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司 409.48 万股以 1,998.27 万元的价
格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股份转让协议》，天氏创业将其
持有的公司 562.50 万股以 2,745 万元的价格转让给迈新创业。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司 562.50 万股以 2,745 万元的价格转让
给儒杉资产、111.48 万股以 544.03 万元的价格转让给葛阿金、18 万股以 87.84 万元的
价格转让给王远林、280 万股以 1,366.40 万元的价格转让给文创基金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
（（04000163）名称
变更[2015]第 07290018 号），核准公司名称由“江苏金源锻造股份有限公司”变更为“江
苏金源高端装备股份有限公司”。
名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。
会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的 1,383.28 万股为葛阿金与吴
惠芬的夫妻共同财产，其中 691.64 万股归属于吴惠芬，其余 691.64 万股由吴惠芬及葛
阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承 1,037.46 万股，葛艳明继承 345.82 万股。
上述股权继承完成后，金源装备的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
有的公司 280 万股以 1,554 万元的价格转让给溧阳产投。
上述股权转让完成后，金源装备的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
的公司 63.77 万股以 339.66 万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
让协议》，吴惠芬将其持有的公司 1,037.461 万股转让给葛艳明。本次转让为家庭成员
内部间的财产调整，交易对价为 0 元。
同日，溧阳产投与市政府投资基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转
让协议》，溧阳产投将其持有的公司 280 万股以 1,554.00 万元的价格转让给市政府投资
基金。
上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,000.00 100.00%
于增资 810 万股的议案》。
股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以 4,999.50 万元认购公司新增股份 450 万股。
同日，先进储能基金与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限
公司增资协议》，先进储能基金以 3,999.60 万元认购公司新增股份 360 万股。
（天衡
验字（2022）00173 号），经审验，截至 2022 年 12 月 13 日止，公司已收到祥禾涌骏缴
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纳的新增注册资本（实收资本）450 万元整、收到先进储能基金缴纳的新增注册资本（实
收资本）360 万元整，均为货币资金出资。
上述增资完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,810.00 100.00%
（四）金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备 51.00%股权
理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股
权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳
市政府投资基金（有限合伙）签署了附条件生效的《股权收购协议》，分别将其持有的
合计 51%股权转让给上市公司，具体转让股权数量、转让价格情况如下：
序号 股东姓名/名称 交易股数（万股） 持股比例（%） 交易对价（元）
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 5,003.10 51.00 612,000,000
性质变更为有限公司，公司名称变更为“江苏金源高端装备有限公司”。当日，金源装
备就公司性质变更事项完成了工商变更登记。
本次变更后，江苏金源高端装备有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,810.00 100.00%
截至本预案签署日，金源装备股权结构不存在其他变化。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，金源装备的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 9,810.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，永达股份直接持有金源装备 51.00%的股权，为金源装备控股
股东。沈培良为金源装备实际控制人。截至本预案签署日，金源装备股权结构及控制
关系如下图所示：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沈培良
永达股份 葛艳明
江苏金源高端装备有限公司
四、下属子公司情况
截至本预案签署日，金源装备未拥有境外子公司，拥有 3 家境内全资子公司，均
纳入合并报表范围，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 主营业务
机械零配件加工、销售；金属材料销
售
自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；金属材料、金属制品、建材、
通讯器材、机电设备、包装材料的销
售、道路货物运输
五、标的公司财务概况
标的公司最近两年及一期（一期数据未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 201,478.02 174,552.45 185,801.70
总负债 70,563.97 63,344.99 82,128.85
所有者权益 130,914.05 111,207.46 103,672.85
营业总收入 116,511.27 134,763.14 129,144.43
利润总额 22,518.25 8,134.15 10,052.43
净利润 19,704.91 7,433.62 9,087.95
六、主营业务发展情况
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主营业务情况
金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速
重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱
的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。
凭借可靠的产品性能、丰富的产品种类、稳定的交付能力和完善的服务体系，标
的公司为相关下游客户提供大量优质的齿轮锻件产品，获得了高度认可：在风电领域，
标的公司与南高齿（00658.HK）、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）、
明阳智能（601615.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关
系；在工程机械、轨道交通、海洋工程等其他领域，标的公司与中国中车（601766.SH）、
振华重工（600320.SH）等知名企业构建了良好的业务合作关系。
标的公司系国家级高新技术企业，建立了江苏省企业技术中心、博士后创新实践
基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研
发平台以及经 CNAS 认证实验室。标的公司在高速重载齿轮锻件领域已深耕多年，在
锻造、热处理、检测等工艺环节积累了丰富的经验，掌握了精密锻造、逐次控制变形、
复合成形技术等核心技术，已形成多项自主知识产权。标的公司系国家工信和信息化
部认定的专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业及绿色工厂，并曾荣获
江苏省著名商标、质量信用等级 AAA 级企业等多项荣誉。
标的公司致力于不断提高产品质量与性能，截至本预案签署日，标的公司“16MW
海上风机齿轮箱组件”、
“大型船用中速柴油机曲轴锻件”、
“海上风电紧凑型机组锻件”、
“半直驱式永磁风力发电机齿轮箱配套组件”等多项产品被认定为常州市高新技术产
品。
标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模
锻件，应用于风力发电、工程机械、轨道交通和海洋工程等多个领域，其中风电行业
是主要下游领域。
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）风电设备锻件
标的公司产品主要运用于风电机组的齿轮箱、偏航变桨系统等传动部件。齿轮箱
和偏航变桨系统是将风能转化为电能的关键设备，风力发电机组通过偏航变桨系统调
整叶片角度以最大化提高风能利用率，通过齿轮箱将风轮转动的低速运动转化为发电
机所需的合适转速，从而驱动高效清洁发电。此外，齿轮箱和偏航变桨系统的性能和
可靠性是风力发电机组能否正常运转的关键因素，关系到风力发电机组的发电效率和
运行寿命。风电机组在运行时，传动部件需要承受强大载荷和恶劣的运行工况，海上
风电机组还要面临强腐蚀的海洋环境，进而对齿轮锻件等核心零部件提出了更高的性
能要求。
标的公司的风电设备锻件产品凭借优异的产品性能和稳定的产品质量取得了业内
知名客户的多项认证，风电设备类锻件产品为标的公司主打产品，具体情况如下：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
主齿轮箱大齿
轮锻件
产品应用于主齿轮箱，主齿轮箱
主齿轮箱行星 将风能在风力作用下所产生的
轮锻件 动力传递给发电机并使其得到
相应的转速。
风电设备 主齿轮箱太阳
锻件 轮锻件
偏航变桨内齿
圈锻件
产品应用于偏航变桨，偏航变桨
通过改变安装在轮毂上的叶片
桨距角的大小改善桨叶和整机
的受力状况；转动机舱使风轮始
终处于迎风状态，保证发电机具
有最大化发电能力。
偏航变桨内齿
圈锻件
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
偏航变桨齿轮
轴锻件
（2）工程机械设备锻件
标的公司生产的工程机械设备锻件主要运用于挖掘机、盾构机（隧道掘进机）等
工程机械设备的齿轮箱，主要产品列示如下：
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
挖掘机轴套锻
件
产品用于挖掘机、盾构机的齿轮
箱中，齿轮箱将发动机产生的动
力传递至轮胎或履带上，实现机
工程机械 挖掘机齿圈锻
械设备夯实、挖掘、掘进等工作，
设备锻件 件
此外齿轮箱还能转换旋转方向
及实现多档变速，满足多种工作
方式及不同工况需求。
挖掘机行星架
锻件
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
盾构机传动轴
锻件
（3）轨道交通设备锻件
标的公司生产的轨道交通设备锻件主要用于轨道交通设备传动齿轮、转向架、车
轮、车轴等部件，主要产品列示如下：
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
车轴锻件
产品用于从动齿轮、车轴等部
位。车轴主要作用是主减速器
轨道交通
与驱动车轮之间传递动力。从
设备锻件
动齿轮的主要作用是带动转
动。
从动齿轮锻件
（4）海洋工程设备锻件
标的公司生产的海洋工程设备锻件主要运用于海洋工程设备的爬升齿轮、传动齿
轮等部件，主要产品列示如下：
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类别 产品名称 产品图例 主要用途
爬升齿轮锻件
产品用于海洋工程装备如海洋
钻井平台、大型起重船、铺管
船、铺缆船及港口机械的爬升
海洋工程
齿轮、支撑轴等部位。爬升齿
设备锻件
轮主要作用是起升、变幅、装
卸。支撑轴主要作用是支撑，
如对传动部件起支撑作用。
支撑轴锻件
（二）主要产品工艺流程图
标的公司主要锻件产品的生产工艺流程图如下：
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要经营模式
标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，采取直接销售的销售模
式及以销定产的生产模式，并采取以产订购的采购模式，辅以储备通用型原材料。具
体经营模式如下：
经过多年的独立发展运营，标的公司已经形成稳定的盈利模式，凭借自身具有竞
争力的技术、产品质量及客户服务能力获取订单，采用行业内锻件制造企业普遍使用
的“原材料成本＋加工费”模式进行定价，在实现规模化和产业化的过程中，获取合理的
商业利润和稳定的现金流。
标的公司采购的原材料主要为镍钼合金钢、碳素钢等特种钢金属材料。标的公司
设立了采购部，通过询比价的方式向供应商采购主要原材料，并辅以采购主要客户常
用的通用型原材料，储备合理库存以满足临时突发性的订单需求。
标的公司制定了规范的采购管理制度，对供应商选择、审批权限、合同签订、订
单跟踪、物资验收等采购流程进行详细规定，同时建立了供应商管理体系，对供应商
的产品质量水平、社会评价、市场信誉、性价比、配合度、交货准时度及技术能力等
指标进行综合评审，根据评定结果选取 20-25 家合格供应商纳入《合格供应商清单》。
为保证集中采购优势，降低采购成本的同时，促使供应商提高服务和产品质量，标的
公司每年度对供应商进行定期评价和动态管理。
标的公司采购流程为：营销部接单后录入 MES 系统，技术部按接单情况设计产品
图纸，并提出所需物料的采购技术要求，生产部根据产品图样及技术文件要求提出请
购要求，经批准后提交采购部，采购部依据请购要求，向《合格供应商清单》内多家
供应商进行前期询价信息的征集，部分产品由于下游特定使用环境的要求，向指定的
同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，确定供应商及采购
价格并签订合同。原材料收货后，质控部依据抽样标准和检验标准组织检验入库工作。
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标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主，外协生产为辅。
在产能不足或产品交期短的情况下，为合理分配生产资源，部分非关键性且加工难度
低的产品会采用工序外协加工的模式进行生产，外协工艺涉及锻造、热处理和机加工
工序。标的公司产品具有非标准化、小批量、多品种的特点，涉及的工艺流程较为复
杂，生产过程主要分为生产技术准备、生产组织及运行控制、生产质量控制三大部分，
具体流程如下：
（1）生产技术准备
生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前所要
进行的一系列工作。生产部、技术部负责生产、技术准备和计划管理的业务，对各技
术准备单位的技术准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；营销部负责提
供完整的合同及技术资料；技术开发中心负责对于新开发品种按计划要求完成编制产
品生产工艺路线、编制产品机械加工和装配工艺、设计专用工装模具（部分产品）；质
控部负责按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化
生产分厂负责按计划要求准备相应的订单生产工作。
（2）生产组织和运行控制
生产部依据具体合同文件和履约计划规定各阶段的控制周期，合理统筹安排各车
间生产计划并通过 MES 系统下达生产任务，跟踪、协调各工序的生产任务进度，依据
生产经营需要调整生产计划和现场组织，适时追加生产任务。技术部负责对产品生产
工艺流程、质量控制点的策划、流程优化，指导生产部加以运用。
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（3）生产质量控制
标的公司注重产品质量控制，质控部按照产品质量控制要求对生产全流程、各工
序进行产前、产中和产后的监督、检验，检测中心负责对原材料和产成品理化性能进
行检验。标的公司引进了气体分析仪、显微硬度计、金相显微镜、合金成分分析仪、
高频红外定碳定硫分析仪、摆锤式冲击试验机、微机液压万能试验机等在内的各类先
进理化检测设备，在检测工序中发挥最大化作用，同时配备相应资质的专业人员，严
控产品质量，保证精良品质。
金源装备设立销售部负责销售工作，在营销上采取一对一的直销模式，销售订单
一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。标的公司与主要客户在长期合作的基础上
签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品种类、价格、交付等条款。具体销售执
行流程如下：获取客户订单后，下达生产任务；产品生产完成后，根据订单数量、交
货日期以及交货地点的要求，及时安排将货物运送至客户指定的交货地点；根据合同
约定的信用期和结算方式与客户办理货款结算。
（四）核心竞争力
高速重载齿轮锻件是传动设备中的关键件、基础件，较普通环类、轴类锻件，受
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力情况更为复杂、工况特殊。为保证齿轮长期、高效、安全、稳定工作，下游风电、
轨道交通、海洋工程齿轮箱制造商对高速重载齿轮锻件产品要求非常严格。以风电齿
轮箱为例，风电齿轮箱包含行星轮、太阳轮、中间轴等零件，其中行星传动最容易发
生故障。行星轮需要具备更高的强度、刚度和韧性，更长的疲劳寿命以降低故障率，
行星轮锻件也因此需要更精细的工艺和技术以满足高质量标准，相应的，锻件供应商
认证也更加严格，行业内能生产出符合高质量标准产品并通过供应商认证的厂商较少。
经过多年经验积累和技术创新，标的公司能够稳定生产高强度、刚度和韧性的行星轮、
太阳轮等高质量风电齿轮箱锻件产品，获得了风电齿轮箱行业内龙头及重要企业的供
应商认证。
标的公司在精密锻造技术、复合成形技术等方面具有一定行业先进性，拥有多项
专利技术和专有技术，具备开发高难度新产品的实力。同时，标的公司拥有从锻压、
热处理、机加工到探伤检测的全套完整生产及检测设备，能够保证产品生产工艺的可
行性、稳定性，提高产品的质量品质和稳定性，进一步稳固市场竞争优势。
标的公司长期专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。下游客户所处行业
如风电、海洋工程等对零部件产品市场准入有着严格的规定和管理，齿轮锻造行业企
业若要获得市场准入，需获得相关的认证，通过三倍加载试验、加速寿命试验等严格
的质量验收条件。
标的公司已获得了 CCS、ABS、NK 和 KR 等船级社认证，通用电气（GE）、采埃
孚（ZF）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens
Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证。
齿轮锻件企业应具备成熟的产品质量管理能力、精细的现场管理水平和长期积累
的专业生产经验，以符合齿轮锻件小批量、多品种、多规格的生产特点。为保障产品
质量的稳定性，锻件供应商需持续优化产品生产流程，加大自动化、精密化生产的长
期投入。
标的公司根据 ISO9001：2008 质量保证体系建立了严格的内部质量控制体系，通
过 MES 系统全链条实时监控生产环节，实现产品全生产过程的可追溯性，保证产品质
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量。
大型锻件尺寸大、工序多、周期长，生产不稳定因素多，容易出现内部组织结构
不均匀，存在质量缺陷的情况。标的公司在锻造、热处理关键环节开展技术研究创新，
提高产品成形质量，同时严把检测关卡，不仅检测原材料、半成品、成品的表面质量、
几何尺寸和力学性能，还配置了超声波 C 扫探伤仪、荧光磁粉探伤仪等专用检测装置
对产品进行无损检测，保证产品出厂合格率。
通过技术研发创新和严格的质量管控，标的公司保持了较高的零缺陷率，锻件缺
陷容许值标准较行业最高标准更为严格。根据《中华人民共和国机械行业标准》
（JB/T5000.15-2007），锻钢件无损检测最高质量等级的缺陷直径应小于 1.6mm，而标
的公司风电类齿轮箱锻件产品缺陷直径小于 0.8mm。
下游客户风电齿轮制造商和重型装备制造商对齿轮锻件有较高的质量、性能和稳
定性要求，对供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且
认证周期长，因此双方形成的合作关系相对稳定。
标的公司为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、
南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异
形、高端、大规模的齿轮锻件产品，并已获得了 CCS、ABS、NK 和 KR 等船级社认证，
通用电气（GE）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒
（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际知名企业的合格供方认证。
锻件是国民经济各部门制造机械设备产品不可缺少的重要零件，是国家高端装备
制造产业的重要组成部分，绝大多数锻件是各种机器设备中的主要受力件和传递动力
的运动件和安全件，行业应用范围广。标的公司长期深耕锻造行业，拥有深厚的技术
研发能力和经验丰富的技术研发团队，可以根据下游行业的不同景气度灵活调整市场
重点方向，有效降低行业周期性波动对公司业务发展的不利影响，提高周期性风险抵
抗能力。
七、交易标的预估值及拟定价情况
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评
估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评
估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
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第五节 支付方式
一、本次交易支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明购买其合计持有的金源装备
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支
付数量及现金对价支付金额均尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完
成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所涉及的发行普通股的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认购
本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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市场参考价 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.30 13.04
前 60 个交易日 17.23 13.79
前 120 个交易日 17.35 13.88
经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 13.96 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚需经公司股东会审议、深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行
数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格，
并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中
国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上
述锁定期届满后分期进行解锁，拟分四期解锁，每期解锁比例为 20%、20%、20%、40%，
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具体解锁条件及相关安排根据交易双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披
露。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红
股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股
份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享
有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股
权比例以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
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第六节 募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定
对发行价格作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。
（四）发行规模及发行数量
本次募集资金总额不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行
的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将
在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进
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行调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特
定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股票
募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、
转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期
安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集
配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
（七）决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成之日。
二、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的资产项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务。其中用于补充流动
资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他方式解决。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和
协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息
的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关
机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市
公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事
件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交
易存在被暂停、中止或取消的风险。
完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致
本次交易暂停或终止。
（三）审计、评估等相关工作尚未完成、交易价格尚未确定的风险
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截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据
以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额
将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会要求的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存
在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深
交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低
于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风
险。
（五）进一步收购后对标的公司整合的风险
自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范
运作管理制度，同时双方在保证业务经营稳定性的前提下，在业务、技术、人员和财
务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次交
易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进一步加
大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。
上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念和经
营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全
面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在
不确定性。
二、与标的公司经营相关的风险
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（一）宏观经济波动风险
标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋
工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。经济的
持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外
部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机
遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的
公司产生一定不利影响。
（二）下游风电行业需求波动的风险
受“抢装潮”影响，2020 年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装
机容量达到 71.67GW，
“抢装潮”过后，2021 年-2022 年我国风电新增并网装机容量下
滑至 47.57GW 和 37.63GW，2023 年-2024 年我国风电新增并网装机恢复至 75.90GW 和
长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、
下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响
风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。
（三）行业竞争风险
国内锻造企业数量众多，竞争较为激烈，大部分锻造企业主要从事普通碳钢、合
金钢、不锈钢材料等锻件的生产，加工能力整体不足、产品技术含量及附加值相对较
低、工艺水平相对落后，但随着我国重大装备制造业的发展，也出现了一批在特定锻
件领域具备较强技术优势的企业，标的公司面临部分行业内优质企业及潜在进入者的
竞争压力。
随着能源装备向大型化和高端化发展，对大型锻件提出了更高的技术标准和要求，
如果标的公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高
研发、生产、销售能力和品牌影响力，则可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（四）核心技术泄密风险
标的公司主要产品高速重载齿轮锻件具有产品规格多、定制化程度和质量要求高
等特征，技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影响较大。标的公司
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通过持续的自主创新及技术钻研，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节已形成
与业务相匹配的自有核心技术，拥有多项发明专利。标的公司虽然已通过申请专利、
签订保密协议、访问权限管理等多种手段保护公司核心技术，防范技术泄密，但仍可
能出现因专利保护措施不力等导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削
弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，上市公司在近 12 个月内未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事
规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本
次交易对中小投资者权益保护的安排”。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次交易信息首次公告前 1 交易日（2025 年 12 月 8 日）公司股票收盘价格为 16.50
元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 11 月 10 日）公司股票收盘价格为 16.80
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元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情
况如下表所示：
公告前第 21 个交易日收盘 公告前最后 1 个交易日收
项目 价 盘价 涨跌幅
（2025 年 11 月 10 日） （2025 年 12 月 8 日）
公司收盘价（元/股） 16.80 16.50 -1.79%
深证成指（399001.SZ） 13427.61 13329.99 -0.73%
证监会专用设备指数
（883132.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -1.06%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.43%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致
行动人对本次交易的原则性意见”及“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金源装备 49.00%股份，并向不超过 35 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董
事对本次交易事项发表独立意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、
法规及规范性文件规定的各项条件。
暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量
和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认为，本次交易构成关
联交易。
的重大资产重组标准。我们认为，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，由于标
的公司的审计和评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
形。
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
第四十三条和第四十四条的规定。
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公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
情形。
的规定。
出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，我们同意公司与交易对方签署《关
于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。鉴于目前
审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结
果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式协议。
股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士有关法律法规允许的范围内全权处理本次
交易的有关事宜。
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计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露本次交易的草案及其摘要，我
们同意公司董事会在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相
关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次
交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害其他股东
特别是中小股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意本次交易相关议案并提交
公司董事会审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
沈培良 沈望 葛艳明
韩文志 旷跃宗 黄守道
欧秋生
湘潭永达机械制造股份有限公司
年 月 日
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事以外的高级管理人员签字：
陈喜云 刘果果 陈少华
雷志勇 唐曙光 冯侃
湘潭永达机械制造股份有限公司
年 月 日
湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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