证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2025-064
河南太龙药业股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》
《一致行动协议》及公司
签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
郑州泰容产业投资有 江药集团江西医药控股
控股股东 ?是 □否
限公司 有限公司
郑州高新技术产业开 江西省国有资产监督管
实际控制人 ?是 ?否
发区管理委员会 理委员会
协议转让 □司法划转/拍卖 定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
? 2025 年 12 月 8 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”或“转让
方”
）、持股 5%以上的股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生
实业”
）与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”或“受
让方”
）就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一
致，并签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》
（以下
简称“
《股份转让协议》
”），约定泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股
份（占公司当前总股本的 8.73%）以 11.043 元/股的价格分两次转让给江
药控股，总价款为 553,254,300 元。第一次股份交割数量为 42,300,000
股股份（占公司当前总股本的 7.37%）
，第二次股份交割数量为 7,800,000
股股份（占公司当前总股本的 1.36%）
。
? 2025 年 12 月 8 日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，
约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的
重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的
决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一
致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳
固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份交割完
成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股
名下之日止。
? 如上述协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生
效后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的
，并通过一致行动安排合计控制公司 14.37%的股份，公司的控股
股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业
开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
? 2025 年 12 月 8 日，经公司董事会审议通过，公司与江药控股签署
了《附条件生效的股份认购协议》
，江药控股拟以现金方式全额认购公司
向其发行的不超过 74,605,216 股股票（以下简称“本次向特定对象发行
股票”）。发行完成之日（自向特定对象发行股份登记至江药控股名下之
日时）
，泰容产投与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考
虑其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让及本次向特定对
象发行股票完成后，按发行上限计算江药控股将持有公司 124,705,216
股股份，占公司发行后总股本的 19.23%（上述协议转让、一致行动安排、
向特定对象发行股票合称“本次交易”）
。
? 本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家
市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让
事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需
公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得
批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投
资风险。
? 其他重要内容提示：（1）本次权益变动不触及要约收购。本次股
份转让不构成关联交易，不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件
的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情
形。本次向特定对象江药控股发行股份构成关联交易，不构成重大资产
重组。
（2）截至本公告日，泰容产投持有的 41,220,584 股公司股份处于
质押状态，占公司总股本的 7.18%，占泰容产投持有公司股份的 50%，泰
容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，
配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其
他权利限制。
? 本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能
否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
为更好地推进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，
控股股东泰容产投、持股 5%以上的股东众生实业拟为公司引入新的产业
型战略股东，在医药产业资源方面赋能增量，江药集团有限公司（以下
简称“江药集团”）系国内省级医药领域的代表性企业，有意愿为公司
经营发展提供全方位的协同支持，进一步促进上市公司的产业链布局和
高质量发展。基于上述背景，泰容产投、众生实业与江药集团全资子公
司江药控股就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达
成一致并签署了相关协议。本次交易包含协议转让、一致行动安排、公
司向特定对象发行股票等安排。具体如下：
（一）本次协议转让
生实业与江药控股签署了《股份转让协议》
，其中约定：
泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总股本的
份交割数量为 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%）
，价款为
本的 1.36%）
，价款为 86,135,400 元，合计总价款为 553,254,300 元。
（二）一致行动安排
策效率，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》
，约定拟于《一致
行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保
持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先
协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双
方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及维护江药控股对公
司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股
拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
（三）本次向特定对象发行股票
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，同
日公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》
，江药控股拟通
过现金方式全额认购公司向特定对象发行的不超过 74,605,216 股股票
（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%（最终发行数
量以中国证监会同意注册的数量为准）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的
董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）
。
本次发行价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量），募集资金总额不超过 454,345,765.44 元，扣除发行费用后将
用于公司补充流动资金及偿还有息负债。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相
应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照
该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发
行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价
格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调
整。
（四）稳定控制权的安排
过 74,605,216 股股票（含本数），进一步巩固江药控股的控制权，泰容
产投和众生实业将尽合理商业努力共同推进《股份转让协议》中约定的
公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票发行。
层面进行调整，以实现江药控股对上市公司的有效控制。同时，在江西
省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人期间，泰容产投、众生
实业保证自身及其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司
控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有
的上市公司股份数量及/或表决权高于江药控股持有的股份数量及/或表
决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联
合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）
；除
本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在江西省国有资产监督
管理委员会作为上市公司实际控制人期间，泰容产投或/及众生实业自身、
其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本
的 15.71%，超过部分表决权自动放弃。
（五）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
在本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效
后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份，
占公司当前总股本的 7.37%，
同时其一致行动人泰容产投持有公司 40,141,168 股股份，占公司当前总
股本的 6.99%，江药控股将合计控制公司 82,441,168 股股份，占公司当
前总股本的 14.37%，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实
际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资
产监督管理委员会。
本次协议转让及本次发行股份登记至江药控股名下之日，泰容产投
与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考虑其他因素导致
股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完
成后江药控股将持有公司 124,705,216 股股份，占公司发行后总股本的
产监督管理委员会。
本次交易前后，相关主体在公司所拥有权益的股份变动情况如下表
所示：
一、本次交易前
股东名称
持股数量 持股比例
泰容产投 82,441,168 14.37%
众生实业 50,000,000 8.71%
江药控股 - -
二、第一次股份转让过户完成及《一致行动协议》生
股东名称 效后、向特定对象发行前
持股数量 持股比例
泰容产投 40,141,168 6.99%
众生实业 50,000,000 8.71%
江药控股 42,300,000 7.37%
江药控股合计控制 82,441,168 14.37%
三、第二次股份转让过户完成及《一致行动协议》生
股东名称
效后、向特定对象发行前
持股数量 持股比例
泰容产投 32,341,168 5.64%
众生实业 50,000,000 8.71%
江药控股 50,100,000 8.73%
江药控股合计控制 82,441,168 14.37%
四、第二次股份转让过户完成及向特定对象发行后
股东名称
持股数量 持股比例
泰容产投 32,341,168 4.99%
众生实业 50,000,000 7.71%
江药控股 124,705,216 19.23%
注：1、以上持股情况仅考虑公司本次向特定对象发行股票的影响，按照拟发行
股票数量计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）
所导致的股本变化情况。
成。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方
公司名称 郑州泰容产业投资有限公司
注册地址 郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层
法定代表人 陈金阁
注册资本 人民币120,000万元
实缴资本 人民币80,047.93万元
统一社会信用代码 91410100MA9KGLBG7L
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年11月24日
经营期限 2021年11月24日至无固定期限
郑州高新产业投资集团有限公司 持有其99.9%股权
股权结构
郑州高新产业投资基金有限公司 持有其0.1%股权
截至本公告日，泰容产投持有公司 82,441,168 股股份，均为无限售
条件流通股，占公司总股本的 14.37%，为公司控股股东，不存在《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。泰容产投累计质押
公司股份 41,220,584 股，
占其持有股份数的 50%，
占公司总股本的 7.18%。
后续泰容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押
手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻
结等其他权利限制。
（二）协议相关方
公司名称 郑州众生实业集团有限公司
注册地址 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
法定代表人 张志贤
注册资本 人民币5,000万元
实缴资本 人民币5,000万元
统一社会信用代码 914101002680735269
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：动物饲养；食品销售；食品互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
五金产品批发；家用电器销售；电子产品销售；服装服饰批
发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；办公设备销售；办公设备耗材销售；通讯设
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产
经营范围
品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物食品及用品零售；食品
销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；地产中草药(不含
中药饮片）购销；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；农副产品销售；中草药收购；日用百货销
售；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1994年08月12日
经营期限 1994年08月12日至无固定期限
巩义市竹林金竹商贸有限公司 持有其70%股权
股权结构
巩义市竹林力天科技开发有限公司 持有其30%股权
截至本公告日，股东众生实业累计被冻结（含轮候冻结）和司法标
记数量为 50,000,000 股，占其持股总数的 100%。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2025-051 号公告。
（三）受让方、认购方
公司名称 江药集团江西医药控股有限公司
注册地址 江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室
法定代表人 严京斌
注册资本 人民币100万元
实缴资本 /
统一社会信用代码 91360105MAEJ72C691
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
经营范围 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理，企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025年05月07日
经营期限 2025年05月07日至无固定期限
股权结构 江药集团有限公司 持有其100%股权
截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：
江西省国有资产监督管理委员会
江西省国有资本运营控股集团有限公司 70% 江西国控资本有限公司
江药集团有限公司
江药集团江西医药控股有限公司
截至本公告日，江药控股及其控股股东江药集团均未持有公司股份；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，江药控股的
控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，亦不属于失信被执行人。
（1）主营业务情况
江药控股成立于2025年5月7日，主营业务为药品批发、企业总部管
理，目前尚未开展实际经营业务。
江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业依托国有股东的政策
资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所
（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主
营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、
现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国
市场布局的现代医药产业平台。
（2）简要财务情况
江药控股成立于 2025 年 5 月 7 日，尚未开展实际经营业务，暂无财
务数据，其控股股东江药集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目
年 9 月末 末 末 末
资产总
额
所有者
权益总 1,542,535,319.34 1,495,197,672.17 1,417,528,707.50 760,466,418.51
额
营业收
入
净利润 50,390,841.43 73,606,875.38 58,409,610.85 15,709,773.86
注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对 2022 年度、2023 年度、
字【2024】0223 号、CAC 赣审字【2025】0023 号标准无保留意见的审计报告，上表
中的财务数据引自上述审计报告，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次收购资金来源为江药控股自有及自筹资金。
三、相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方：郑州泰容产业投资有限公司
乙方：江药集团江西医药控股有限公司
丙方：郑州众生实业集团有限公司
药业总股本的 8.73%，以下简称“标的股份”
）按照本协议约定的方式和
价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付
股份转让款。
股份数量为 42,300,000 股股份（占太龙药业总股本的 7.37%，以下简称
“第一次交割股份”
）。
股份数量为 7,800,000 股股份（占太龙药业总股本的 1.36%，以下简称“第
二次交割股份”
）。
股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义
务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应
标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。
持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之
日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时
根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约
定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股转
让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将
相应调整。
龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份
一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。
利润分配方案，甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取
得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次
标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起 5 个
工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
各方同意，第一次交割股份数量为 42,300,000 股股份，价格为每股
人民币 11.043 元，合计人民币 467,118,900 元（以下简称“第一次股份
转让款”
）。本协议签订后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价
款的 30%（即人民币 165,976,290 元）作为保证金。
在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被
乙方以书面形式豁免之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份
转让款人民币 467,118,900 元（乙方已支付的本协议第 2.1.1 款项下的
保证金人民币 165,976,290 元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另
行向甲方支付剩余部分即人民币 301,142,610 元）
：
（1）本协议已合法签署并已正式生效；
（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方
在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的
书面豁免；
（3）上市公司已发布了本协议第 4.1 条约定的公告，且甲方同意按
照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；
（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市
公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造
成重大不利影响的变化（依照本协议第 2.1.2 款约定清退财务性对外投
资除外）
。
双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有
限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。
甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起 10 个工作日内与中信银行郑
州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第 2150550 号的《并购借款
合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后 10 个工作日内办理完
毕其所持上市公司 41,220,584 股股票的解除质押手续。
股股票解质押之日起 10 个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴
证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交
割获证券交易所审核确认之日起 5 个工作日内共同配合向中国证券登记
结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次交割股份的过户
手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至乙
方名下。
股人民币 11.043 元，合计人民币 86,135,400 元（以下简称“第二次股
份转让款”）
。
工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的 30%（即人民币
：
（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；
（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；
（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作
的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款
的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；
（4）自本协议签署之日直至本协议第 7.1 条项下上市公司董事会、
审计委员会及高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务
状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的 70%（即人民币
：
（1）自本协议签订之日起已届满 6 个月或本协议第四条所约定的上
市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并
在证券交易所完成发行上市为准）
，两项条件以较早满足者为准；
（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；
（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作
的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款
的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。
第二次股份转让款之日起 7 个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共
同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股
份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起 5 个工作日内共同配合向
中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市
公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。
《一
致行动协议》
，在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的
重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相
同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，
《一致行动协议》的
期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起
至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记
至乙方名下之日止。
部或部分转让给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，
与乙方签署《一致行动协议》
，并保证受让方及其一致行动人合计持有的
上市公司股份比例不得超过【10】%，否则甲方不得进行该等股份转让。
股份转让相关事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行
公告。本协议签署后，各方应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的
上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。
股股票（占本次发行前上市公司股本总数的 13.00%）
。最终发行的股票数
量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行
的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行
数量届时将相应调整。
次发行 A 股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的
定价基准日确定为上市公司向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告
日。本次发行 A 股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日
上市公司股票的交易均价的 80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另
行协商确定）
。
定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司
办理相关股票锁定事宜。
理完成之日（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割
日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”
）。
押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押
除外）
，亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。
另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减
持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，
亦不得通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公
司股份表决权数量。
责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任。
结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确
保标的股份无质押或冻结。
使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理
层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进
行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致
上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证
上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议 2.1.2 约定清
理财务性投资除外）
。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司
及其控股子公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业
务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或
者任何可转换为上市公司股票的证券；
（3）修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签
署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；
（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定任何与职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务
过程中发生的除外；
（7）对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营
过程中发生的事项除外）；
（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中
按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元
及以上的协议；
（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）
，在
正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在
人民币 100 万元及以上的；
（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产
生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%的损失的行为；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公
司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何
重大贷款、保证或其它信贷安排；
（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在
本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设
立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需
的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）
；
（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关
的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或
协议；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）任何导致上述情形发生的作为或不作为。
各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或
间接持股 20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会
审议的，甲方和丙方应确保上市公司或其控股子公司在该等参股公司股
东会层面就该等事项投反对票，并且上市公司或其控股子公司的委派/提
名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对票。
不限于：
书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类
的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”
），亦不得
直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体
中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限
于：
（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
（2）
直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获
取利益；
（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公
司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何
形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用
从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员（甲方向
上市公司委派的人员除外）
；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用
的员工。
人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求
上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第
三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/
或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、
联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）
；
除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人
作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有
的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的【15.71】%，超
过部分表决权自动放弃。
将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易
文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后
【36】个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。
协同等相关未尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。
应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名 2
名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 1 名独立董事候选人；
董事会中的 1 名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名
的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东
会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事
会在第一次交割股份完成过户登记手续后 30 日内选举乙方提名的董事担
任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理
团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在
丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人
选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方
应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、
高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市
公司依法规范运作。
（3）上市公司审计委员会由 3 名委员组成，乙方有权向上市公司审
计委员会提名 2 名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确
保其提名的人员组成符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相
关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。
（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动
上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高
级管理人员的改选和聘任。
动发生的费用，包括但不限于股份登记过户费、手续费等，依照相关法
规负担；相关法规无明确规定的，由各方另行协商约定。如协商不成的，
各方各承担一半的费用。
承担，各自负责缴纳。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政管理机关直接要求协议
对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。
方、丙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署生效之日和在第
一次交割股份过户之日均真实、准确、完整：
（1）甲方、丙方系在中国境内合法设立并有效存续的有限公司。本
协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务，其签订、
交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条
件和约定取得了合法授权，不会违反其为缔约方的或受其约束的任何重
大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）本协议的签署和履行不违反：
①中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
②甲方、丙方作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、
协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、
协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）甲方、丙方已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的
中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息和上市公司公
开披露的所有信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（4）甲方、丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协
议效力的行为。
（5）除已公开披露或已向乙方书面披露外，上市公司及其控股子公
司的注册资本均已经依据其批准文件、章程（
“成立和变更文件”
）中规
定的时间缴纳，符合中国法律要求，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。
上市公司及其控股子公司历次的股权转让或变更亦符合中国法律要求。
所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，并且都是有效
及具有可执行力的。甲方合法持有上市公司股权，有权转让标的股份。
（6）上市公司及其控股子公司向乙方提供的上市公司及其控股子公
司章程及章程修正案、股东名册真实、完整、准确地反映了上市公司及
其子公司的股本结构。除已向乙方书面披露外，①上市公司及其控股子
公司没有在其它子公司、合伙、办公室、关联方、分支机构及其他社会
团体内（包括中国或海外）持股或拥有类似股东权益；②上市公司及其
控股子公司没有直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于其中持有
权益；③上市公司及其控股子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实
际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或
性质相同或类似的权益。
（7）除已公开披露或已向乙方书面披露外，甲方持有的上市公司股
份之上不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张，亦
不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全
部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情
形。
（8）除已公开披露或已向乙方书面披露外，甲方本次股份转让未违
背法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持
的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公
司大股东不得减持股份的情形；标的股份不存在质押担保，且甲方亦未
就其持有的标的股份的处置（包括但不限于对外转让、通过协议或其他
安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量等，
下同）向第三方作出过任何承诺或签署、出具过任何限制标的股份处置
的约束性文件。甲方承诺其作为协议签署方的协议对标的股份转让不会
造成实质障碍，或者即使存在对标的股份转让存在限制的约束性文件，
其将在交割日前取得相关权利方同意标的股份转让的书面确认文件。
（9）在成立和变更文件中所详述的上市公司及其控股子公司的经营
范围符合中国法律法规的要求。上市公司及其控股子公司严格按照其各
自组织性文件下所规定的经营范围和法律法规的规定开展经营活动。上
市公司及其控股子公司所有开展经营活动所需要的在中国法律法规规定
下的证照、批准、许可及第三方同意书（如适用）都已经依法申请并获
得；并且所有的这些许可都是有效存续的，且上市公司及其控股子公司
确信无任何情形表明上市公司及其控股子公司的该等证照、批准、许可
或第三方同意书即将或可能被撤销。
（10）除已公开披露或已向乙方书面披露外，上市公司现有资产权
属清晰，已经依法取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。甲
方、丙方和上市公司向乙方提供的资料和说明的情况已在所有重大方面
如实反映上市公司的真实情况，不存在虚假、隐瞒、误导或实质性错误。
除已披露或已告知的事项外，不存在其他对本次股份转让及上市公司运
营造成重大不利影响的事项，不存在其他贷款、借款、对外担保等其他
负债、或有负债或其他或有事项。
（11）上市公司及其控股子公司享有对其拥有、持有或使用的流动
资产（如应收账款、合同资产、存货等）
、固定资产、在建工程、其他非
流动资产、知识产权或其他无形资产的合法所有权和/或使用权，除已公
开披露或已向乙方披露外，该等资产上未设定任何抵押、质押、留置、
索赔、负担、其他限制性条件或权利主张，与任何第三方亦未就该等资
产存在权属纠纷，且不存在减值或超过已计提资产减值准备的风险。就
上市公司及其控股子公司所有的资产，不存在任何违法取得或使用之情
形，均基于正常生产经营活动中的真实交易所产生，不存在任何未决或
可能发生的征用、征收、强制执行或类似程序，且在可知范围内无此风
险；上市公司及其控股子公司的所有资产均处于良好维护、运营及修缮
状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限。
（12）除已公开披露或截至本协议签署之日已向乙方书面披露外，
截至签署日，上市公司及其控股子公司在所有重大方面严格按照税务相
关法律、法规的规定合规经营，已经完成所有法律、法规要求的税务登
记，已经缴纳全部应缴税款，不存在任何逾期或拖欠、漏交税款的情形，
无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息，且上市公司
及其控股子公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费
有关的纠纷和诉讼，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部
门的处罚文件、通知或决定；上市公司及其控股子公司已经向任何提出
要求的税务部门提交了所要求的信息，不存在上市公司及其控股子公司
与税务部门之间涉及上市公司及其子公司税务责任或潜在税务责任或税
务优惠的纠纷；上市公司及其控股子公司保持拥有用以正常记税和缴税
的财务资料；对于交割日前上市公司及其合并报表范围内子公司已取得/
兑现的产业发展专项奖励或政府补贴/补助，上市公司及其合并报表范围
内子公司不存在退还责任；但因政府部门政策、执行标准调整原因导致
的除外。
（13）本协议签署后至交割日，除已披露的标的股份质押事项外，
甲方不得对所持标的股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的
权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）
，亦不得就标的股
份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜
与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，
或与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同
或备忘录等各种形式的法律文件。
（14）除已公开披露或截至本协议签署日已向乙方披露外，上市公
司不存在未披露已发生的重大债务、关联方资金占用、对外担保、诉讼、
仲裁、行政处罚等情形，以及因未披露的事项引发的诉讼、仲裁、行政
处罚等情形。
（15）上市公司公开披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏（以截至 2025 年 6 月 30 日上市公司在上交所网站披露的相关公
告为准）
，上市公司已向乙方、乙方委托的负责尽职调查的中介机构（包
括财务顾问、律师事务所、会计师事务所）真实、准确、完整地披露了
上市公司及其控股子公司的经营情况，不存在任何虚假披露或重大遗漏。
（16）各方同意共同持续推进约定的上市公司向特定对象发行股票
相关事宜。非经乙、丙双方协商一致，上市公司不再进行非主业相关投
资，对于已投资的非主业相关项目不再追加投资，且应退尽退。
乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确
认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在第一次交割股份过户之
日均真实、准确、完整：
签署并履行本协议均：
（1）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（2）本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务，
乙方已就本次交易履行必要的内部审议程序；乙方签订、交付和履行本
协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得
了合法授权，不会违反内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何
重大合同、安排或谅解的任何约定。
能力，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形。
理经验、资金实力、销售网络等方面的优势，积极对上市公司进行赋能，
使上市公司未来发展再上一个台阶。
上市公司在流动资金方面，给予上限不超过人民币陆（6）亿元的支持（具
体以乙方届时内部审核及其国资主管部门审批为准），并通过合理方式，
确保上市公司正常信贷融资稳定安全，以使本次股权变动不会导致上市
公司发生重大不利变化。
公司现有业务形成协同，甲方关联方及上市公司子公司共同设立了郑州
龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“龙华医药产业基金”）
、
甲方控股期间通过甲方关联方为上市公司提供了资金、融资担保措施等
支持。乙方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案妥善处理甲方关联方
退出龙华医药产业基金、资金与融资担保措施相关事宜。
立，并在本协议项下交易安排（包括但不限于本协议第一条至第四条事
项）经各方完成各自内部决策程序并按各自国资审批流程逐级上报直至
获得有权国有资产监督管理部门批准同意之日起生效（生效日以最后一
项条件达成之日为准）
。
至乙方名下手续的，或者中国证监会、交易所、反垄断审查机构、国有
资产监督管理部门等监管机构对第一次交割股份转让的任何事项不予核
准、批准、备案或存在任何否决意见，则任何一方均有权解除或终止本
协议，恢复原状。在前述情形下，甲方应在前述任一情形发生之日起 10
个工作日向乙方无息退还乙方在本协议项下已支付的全部保证金及第一
次股份转让款，各方应配合将本次交易恢复至如同本次交易未曾发生一
样的状态。特别地，若甲方逾期返还前述保证金及第一次股份转让款的，
每迟延一日，甲方应按逾期款项的万分之三向乙方支付违约金；迟延超
过 30 日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按逾期未返还金额的 10%
另向乙方支付违约金；前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补
足乙方的全部损失。
责任方对由此给守约方造成的直接损失承担相应的赔偿责任：
（1）一方
不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关
的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；（3）本协议约定的
其他违约情形。
若任一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质性违反，
守约方有权要求违约方在守约方书面通知之日起 30 日内对违约做出补救
/改正，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。
若违约方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，守
约方将有权要求违约方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾
发生一样的状态。若甲方或丙方违反本协议第 9.1 条第（11）项、第（12）
项或/及第（14）项项下的陈述、承诺、保证或其他义务，则由相关责任
方承担。
过已计提资产减值准备的，亦或者与施工方存在纠纷导致上市公司及其
控股子公司损失的，丙方同意按如下方式处理：
（1）截至 2026 年 6 月 30
日前上市公司及其控股子公司实际承担的应收账款、合同资产及存货损
失超过对应项目已计提减值损失的部分，丙方同意就前述差额向上市公
司承担赔偿责任；（2）上市公司及其控股子公司实际承担的在建工程、
固定资产等损失超过对应项目已计提减值损失的部分，丙方同意就前述
差额向上市公司承担赔偿责任。
失（为免歧义，因违反本协议第 9.1 款第（12）项约定导致的“重大损
失”系指合计金额超过 30 万元的补缴税款、罚款、附加费、罚金或利息，
其他相应“重大损失”系指对上市公司净利润造成减损超过 100 万元的
情形）的，乙方有权要求相关责任方向上市公司承担损失赔偿责任。
股股东期间对造成重大损失的未披露事由的决策负有主要责任的控股股
东，相关责任方应当单独（非共同或连带）向上市公司承担本协议约定
的赔偿责任。但若该未披事由在丙方作为控股股东时已经形成或产生并
持续至甲方作为控股股东期间，或甲方未参与、未知悉等情形的，则相
应赔偿责任应当由丙方单方承担。
延一日，甲方应按逾期未过户标的股份对应的转让价款的万分之三向乙
方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应在乙方
发出解除协议通知之日起 5 日内向乙方退还全部已支付的保证金及股份
转让价款，且乙方有权要求甲方按逾期未过户标的股份对应的转让价款
的 10%向乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应
补足乙方的全部损失。
逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之三向甲方支付违约金；迟延支
付超过 30 日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按逾期未付
标的股份转让价款的 10%向甲方支付违约金，前述违约金不足以弥补甲方
损失的，乙方还应补足甲方的全部损失。在甲方根据前述约定选择解除
合同的情况下，甲方应在扣除违约金后将剩余已经收取的股份转让款项
无息退还乙方。
行义务一方通知后 5 个工作日内履行义务。特别地，涉及金钱履行义务
的，每迟延一日，履行义务的一方应按逾期金额的万分之一向接受履行
义务一方支付违约金。
凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过协
商方式解决；协商无法解决的，各方应将争议提交上海国际经济贸易仲
裁委员会/上海国际仲裁中心在上海仲裁解决，上海国际经济贸易仲裁委
员会/上海国际仲裁中心的裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按本条的约定进行仲裁时，除争议事项以
外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的
其他义务。
（二）《一致行动协议》
甲方：郑州泰容产业投资有限公司
乙方：江药集团江西医药控股有限公司
双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市
公司经营发展重大事项且根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上
市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。
就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召
开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一
致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。
容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方
亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并
按照形成的一致意见在股东会会议上做出相同的表决。
形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规
定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、
进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表
决。
及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未
事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，
则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。
司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、
资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定
的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。
割股份全部过户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定
认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。
双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所
作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一
项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约
方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一
方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，
守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违
约方继续履行本协议。
工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗
力事件（每一项均称为“不可抗力事件”
），阻碍该方履行本协议，该方
应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后 15 日内提供该等事
件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或
部分义务的原因。受不可抗力影响的时间在计算本协议所约定的履行期
限时予以扣除，本协议自动顺延至不可抗力影响消除后继续履行；或双
方通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。
议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭
受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协
议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适
当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试
恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
协议签订的协议和与上市公司和子公司有关的信息（包括但不限于上市
公司和子公司的财务信息、计划、产品、流程、研发、技术、行销信息、
客户名单及所有其它有形和无形资产）将始终为保密信息，并仅可披露
给双方由于各自职责和职务要求，需要知道的雇员、代表、律师、财务
顾问及咨询师，且仅可在为本协议目的需要的范围内披露。双方代其自
己以及前述各位代其行事的人员同意完全遵守本协议中规定的保密义务，
并承诺和确保通过其行动，任何一方或任何上述代其行事的人员不会违
反本协议中规定的保密义务的规定。
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法
令的强制性规定而进行地披露；
（3）双方经协商一致同意进行披露。
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定
的保密义务不因本协议的终止而终止，直至相关保密信息成为公开信息。
和国法律。
如协商不成，应将该争议提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会
按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁解决，仲裁裁决是终局性
的，对双方均具有约束力。
请律师的合理费用、相关人员的差旅费）
，由违约方承担。在仲裁期间，
本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
本协议项下全部意思表示均真实有效。
部过户至乙方名下之日起生效。
（1）
《股份转让协议》已被解除或终止；
（2）双方协商一致并达成书面终止协议；
（3）乙方按照《股份转让协议》第四条约定认购的上市公司向特定
对象发行股份登记至乙方名下之日。
的，不影响本协议其它条款的效力。
性文件或者中国证监会、证券交易所、国有资产监督管理部门等监管部
门的原因无法执行，则双方同意采取中国法律、行政法规、规范性文件
或者监管部门允许的满足原商业意图的其他替代方案，并就该等替代方
案安排届时另行签署必要的法律文件，以确保乙方对上市公司的控制权。
方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
法律效力。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
发行人：河南太龙药业股份有限公司
认购人：江药集团江西医药控股有限公司
《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关
于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公
告编号：临 2025-070）
四、对上市公司的影响
司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，公司实际控制人也将由郑州
高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
业领域的代表性企业，专注于服务院外纯销市场，业务涵盖医药流通、
现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等领域，
可在商业、零售以及电商等多方面赋能上市公司产业资源，支持上市公
司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非
优势产品的产能及销售，增强产业资源协同、拓宽市场渠道，从而进一
步提升公司持续盈利能力和综合竞争力。
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强
公司资金流动性，优化公司财务结构，强化抗风险能力。
生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司将继续聚
焦中药产业、搭建全产业链医药研发 CXO 服务体系，加强核心技术资源
和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、所涉后续事项及风险提示
求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；
截至本公告日，泰容产投持有的 41,220,584 股公司股份处于质押状态，
占公司总股本的 7.18%，占泰容产投持有公司股份的 50%，泰容产投将按
照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交
易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
义务，按照《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件
的规定，泰容产投、江药控股将分别于三日内披露《简式权益变动报告
书》《详式权益变动报告书》。
市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让
事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需
公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得
批准或核准的时间均存在不确定性。
将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司
指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
六、备查文件
。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
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