迈威（上海）生物科技股份有限公司 对外投资管理制度
迈威（上海）生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
“
《股票上市规则》
”）等法律、法规、规范性文件和《迈威（上海）生物科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地
使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司
通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适
用于本制度。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性
资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、
委托理财等，但购买低风险银行理财产品的除外。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效
益。
第四条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司
拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履行相关程序并获批准
后方可由子公司实施。
本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股
公司。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。公司发生的对外投资事
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项，涉及的相关指标达到《公司章程》规定的应由股东会审议的对外投资行为，由
董事会审议通过后，提交股东会审议。未达到上述标准的对外投资事项，由公司董事
会或董事长（及总经理）根据《公司章程》规定的权限负责审批。
第六条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办
理；上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另
有规定的，从其规定。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东
提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出决策。
第八条 报公司董事会审核批准的投资项目，应由公司负责对外投资的管理机
构按以下要求备齐申报投资项目的材料：
（一）申报所需文件材料：
（二）项目可行性报告内容：有关新投资项目的国家宏观政策及区域政策，市
场供求现状及变化趋势，竞争对手状况，公司关于新项目的市场开拓、公司管理等
方面的条件，项目资金来源与运用。
第三章 投资管理
第九条 投资管理是对公司及子公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽
谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。论证、审
议、监控是投资管理的主要内容。
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第十条 公司董事会根据工作需要，组织有关专家及有关部门负责人和法律顾
问参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的策划、
论证、实施和监督；负责公司及子公司投资项目的审查、登记和监管。
第十一条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司
主要业务密切相关的项目。公司投资方向必须符合国家和地方的产业政策，以及公
司发展的中长期规划。
第十二条 公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为
原则。
第十三条 公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口
头协议。
第十四条 公司的投资必须经过可行性论证，项目总投资额累计在公司最近一
期经审计净资产值30%以上，需选择至少一家专业机构参与项目前期调研及可行性
研究，并需对项目单独提供明确的书面意见和建议。可行性报告由项目研究小组负
责起草，对公司的投资项目，项目研究小组人员由负责对外投资的管理部门、财务
部和其他有关部门派员组成，项目研究小组人选报公司总经理办公会议审定；对子
公司的投资项目，项目研究小组人员由子公司董事会（执行董事）或管理层审定并
报备公司总经理办公会议。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及
偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确
出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等
内容。
对外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批机构重新予以审议。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订
投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取
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得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。签订合同、协议之前，代表公司的签
约人需取得合法授权。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司相应权限的决策机构决议
通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如
董事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应
措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对
有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行
跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年
内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向
是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政
策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经
营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董
事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 投资处置
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第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司相应权限的决策机
构决议通过后方可执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有
抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应
确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会
计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十九条 公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履
行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、相关监管部
门的规定以及《公司章程》的内容履行信息披露的义务。
第三十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十二条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第三十四条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时应修订本制
度。
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会修订并负责解释，自股东会审议通过之日起
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生效并实施。
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