迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有
效监督，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内、
外部财务审计监督和核查工作的专门机构。
第二条 为保证充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审
计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作细则。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应过半数，其中至少有 1
名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人 1 名，由
独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
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一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。委员任期届满，可连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员在任期内不再
担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格。公司董事会对审计委员
会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成
员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于 2/3 时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。
审计委员会委员人数在达到规定的人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本
工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职 责
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主
要工作职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，评估内部控制的有效性；
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（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者公司股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程规定的给公司造成损失的审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会
授权的其他事宜。
第九条 审计委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会召集人履行的职责。
第十条 审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在没
有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计
委员会的建议。
第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员
会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。
第十五条 公司自主变更会计政策的，审计委员会对会计政策变更是否符合
有关规定发表意见。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召集、召开和通知
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第十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职
责范围内的其他事宜，审计委员会每年须至少召开四次定期会议；审计委员会可
根据需要召开临时会议，审计委员会召集人认为有必要时或 2 名及以上委员联名
可以要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十九条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的方式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第二十条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述期限通知
要求。
第二十一条 审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮
件送达的方式进行会议通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 表决程序
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议
时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会应当由 2/3 以上的
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委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。
第二十四条 审计委员会委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第二十五条 委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席会议。
审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以免除其职务。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议表决实行一人一票。每一名委员都拥有一票表决权。
第二十七条 公司内审部的人员可以列席审计委员会会议，如有必要，审计
委员会可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，
但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。出席会议
的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员应对
其个人表决意见承担责任。
第二十九条 根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司
董事会备案。
第三十一条 公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条 审计委员会会议应形成书面会议记录，出席会议的委员和会议
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记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会
议上的发言作出说明性的记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为 10 年。
第三十三条 审计委员会对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并施行。
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