迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）、
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下称“《自律监
管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《迈威（上海）生物科技股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与同行
业薪酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会及
股东会组成。
第五条 股东会在绩效考核体系中的职能：审批公司的年度经营目标；审批
股权激励计划草案；审批董事薪酬及绩效奖励方案。
第六条 董事会在绩效考核体系中的职能：审议公司的年度经营计划及目标，
并提交股东会审议；审议股权激励计划草案，并提交股东会审议；审议或修改董
事、高级管理人员薪酬管理制度，并提交股东会审议；审议董事会薪酬与考核委
员会拟定的董事、高级管理人员薪酬及绩效奖励方案，并将董事薪酬及绩效奖励
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方案提交股东会审议。
第七条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修
改公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；拟定股权激励计划或员工持股计划；
审议公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案、年度工作考核目标、基本薪酬
及绩效奖励标准；检查公司董事及高级管理人员履职情况。
第八条 总经理在绩效考核体系中的职能：提议公司董事、高级管理人员年
度绩效考核方案；提议公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员的年度工
作考核目标、基本薪酬及绩效奖励标准，提交薪酬与考核委员会审议；在授权范
围内审批董事、高级管理人员的基本薪酬及绩效奖励。
第九条 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励等组成。其中，
独立董事的薪酬指津贴。
未在公司担任具体经营管理职务的非独立董事不在公司领薪，如果非独立董
事为公司员工或在公司具体负责经营管理的，按劳动合同、聘任协议或公司有权
机构的决定执行；高级管理人员的薪酬按照公司劳动合同的约定执行。如高级管
理人员在公司兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。
公司独立董事的津贴标准经股东会审议确定，并由聘任协议具体约定。
第十一条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。
公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事的薪酬由
股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。
在董事、高级管理人员基本薪酬不发生变化的情况下，新一年度的薪酬继续
适用上年度标准而无需重新履行审议程序。
第十二条 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员
完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度
工作目标的考核情况核发个人的奖励。
在当年度绩效奖励金额与上年度经审批的额度持平或调整额度不超过 10%
的范围内，授权总经理审议批准董事、高级管理人员当年度的绩效奖励金额。
第十三条 董事换届或离任、高级管理人员新入职或离职，当年任期未满一
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年时，按实际任职的月数核算发放当年度薪酬及绩效奖励。
董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度薪酬与
绩效奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资变动水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三） 公司盈利状况。
（四） 公司发展战略或组织结构调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
在上述奖励、惩罚额度年度合计不超过董事、高级管理人员上年度薪酬总额
经理审议批准单次的专项奖励或惩罚。
第十七条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定，由董事会负责解释
和修改。
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第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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