证券代码：603595 证券简称：ST 东尼 公告编号：2025-057
浙江东尼电子股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程和相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、
《关于修订公司相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
（以下简称“《公
司法》”）
《上市公司章程指引》等相关规定，
《公司法》中原由监事会行使的规定
职权，由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事，《监事会议事
规则》相应废止。
的基础上新增：“电气设备修理”。
《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
（1）将“股东大会”调整为“股东会”；
（2）删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；
（3）不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条
列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制定浙江东尼电子股份有限公司（以 和其他有关规定，制定浙江东尼电子股份有限公
下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称 司（以下简称公司或者本公司）章程（以下简称
“本章程”）。 本章程）。
第四条 公司注册名称：浙江东尼电子股份有限公
第四条 公司的注册名称：
司
修订前 修订后
中文名称：浙江东尼电子股份有限公司 英 文 名 称 ： Zhejiang Tony Electronic Co.,
公司住所：湖州市吴兴区织里镇利济东路 555 号， Ltd.
邮政编码：313008。 第五条 公司住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇利
济东路 555 号，邮政编码：313008。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
第七条 总经理为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总经理、董事会秘书、财务负责人。 本章程规定的其他人员。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：一般项目：电子元器件制造；金属材料制造； 是：一般项目：电子元器件制造；金属材料制造；
其他电子器件制造；金属表面处理及热处理加工； 其他电子器件制造；金属表面处理及热处理加工；
机械电气设备制造；电子专用材料制造；塑料制 机械电气设备制造；电子专用材料制造；塑料制
品制造；电子产品销售；金属材料销售；有色金 品制造；电子产品销售；金属材料销售；有色金
属合金销售；机械电气设备销售；光伏设备及元 属合金销售；机械电气设备销售；光伏设备及元
器件销售；塑料制品销售；电子专用材料销售； 器件销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、 货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
可项目：检验检测服务。 气设备修理；许可项目：检验检测服务。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股一元。 值。
第十八条 公司股份总数为 232,442,326 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 232,442,326
修订前 修订后
普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
其他方式。
批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
半年内，不得转让其所持有的本公司股份，自申 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
票总数的比例不超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
股权结构。 握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
修订前 修订后
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
/ （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
直接向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
修订前 修订后
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 /
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关
联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他
资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决 /
策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级
管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免。
修订前 修订后
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
当天，应以书面形式报告董事长； 报告内容包
括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用
资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事
或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级
管理人员拟处分决定等。
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应
在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
/
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
/ 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
修订前 修订后
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
/ 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
/ 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保、 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
关联交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
修订前 修订后
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保事项和关联交易
事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
何担保；
会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
产 10%的担保；
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
的担保。
交易；
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联
（八）上海证券交易所或公司章程的规定的
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
其他担保和关联交易情形。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
其中，股东会在审议第一款第（三）项担保
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
过。
上通过。
其中，股东大会在审议第一款第（三）项担
违反本章程规定的审批权限及审议程序对外
保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
提供担保的，公司依据相关法律法规及本章程、
之二以上通过。
公司制度的规定追究相关人员的责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保
的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担
相应的赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（4 人）时；
修订前 修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为本公司
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公 住所地或者召集股东大会会议通知中指定的其他
司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他 地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
地方。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参 以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
东大会的，视为出席。 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全
集股东会。
体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
修订前 修订后
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
明材料。 得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或者增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
修订前 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
提案提出。 至少包括以下内容：
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
的简历和基本情况，并将在股东大会通知中充分 况；
披露，至少包括以下内容： （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 制人是否存在关联关系；
况； （三）持有公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
控制人是否存在关联关系； 的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 选人应当以单项提案提出。
的处罚和证券交易所惩戒。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
律、法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
修订前 修订后
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
/
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
修订前 修订后
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）不能按既定的现金分红政策或者最低 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
现金分红比例确定当年利润分配方案； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）本章程确定的利润分配政策调整或变 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
更；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系
系的股东的回避和表决程序如下： 的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
事会披露其关联关系并申请回避； 披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面 （二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面
方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有 方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有
权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他 权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他
股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表 股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表
决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此
作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大 作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会
会后以法律认可的方式申请处理； 后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东 （三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东
应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时 应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时
会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联 会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联
股东所持表决权股数半数以上通过）。 股东所持表决权股数过半数通过）。
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主 （四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持
持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关 人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联
联关系； 关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由 （五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由
非关联股东对关联交易事项进行表决； 非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和 （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和
特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所 特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所
修订前 修订后
持有效表决权的过半数或三分之二以上通过； 持有效表决权的过半数或 2/3 以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进 （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进
行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有 行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关
关该关联交易事项的一切决议。 该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决， 有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，
但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只 但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只
有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形 有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形
成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。 成有效决议，并在股东会决议公告中详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一
的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）本章程第四十一条规定的应当提交股东大
会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外
担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； /
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程 股东大会表决。
序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3% （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
以上的股东，可以提名董事候选人； 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单 以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下
独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东 一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人；
提名； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3% 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事 选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
的候选人； 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
修订前 修订后
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 名独立董事的权利。
大会选举产生； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提 资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东
名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交 会选举。
董事会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 员分开进行选举。
应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事应当与董事会其他成员分开进行选举。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 公司累积投票制度实施细则如下：
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 （一）股东会选举董事时，投票股东必须在
使用。 一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举
公司累积投票制度实施细则如下： 的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数
在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选 小于或者等于其所合法拥有的投票数目，则该选
举的每名董事后标注其使用的投票权数目； 票有效；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数
小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票 超过了其所合法拥有的投票数目，则按以下情形
有效； 区别处理：
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，
超过了其所合法拥有的投票数目，则按以下情形 则按该股东所合法拥有的投票权计算；
区别处理： 2、若该股东将投票权分散投向数位候选人
则按该股东所合法拥有的投票权计算； 新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至
的，则监票人员应当向该股东指出，并要求其重 权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新
新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至 确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东
其所投出的投票权总数不大于其合法拥有的投票 弃权；
权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新 （四）投票结束后，由股东会监票人清点票
确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东 数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全
弃权； 部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点 为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当
票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据 选董事的得票必须超过出席股东大会股东所持股
全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人 份的半数；
数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位 （五）如果根据本条（四）之规定，出现两
当选董事的得票必须超过出席股东大会股东所持 名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序
股份的半数； 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情
（五）如果根据本条（四）之规定，出现两 况时，分别按以下情况处理；
名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序 1、上述当选董事候选人得票数均相同时，应
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情 重新进行选举；
况时，分别按以下情况处理； 2、排名最后的两名以上可当选董事得票相同
重新进行选举； 得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重
时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将 与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票相同
得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重 的最后两名以上董事；
修订前 修订后
新进行选举，拟选举人数为本次股东大会拟选人 （六）若因董事候选人得票未超过出席股东
数与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票相 会所持股份的半数而致当选董事的人数不足应选
同的最后两名以上董事； 董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。
（六）若因董事候选人得票未超过出席股东 剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
大会所持股份的半数而致当选董事的人数不足应 上述操作细则决定当选的董事。如经过股东会三
选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当 轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董
选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 事不能离任，并且董事会应在本章程和股东会议
并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东 事规则规定的时间内，尽快再次召集股东会并重
大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数， 新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的
原任董事不能离任，并且董事会应公司章程和股 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
东大会议事规则规定的时间内，尽快再次召集股 董事人数达到法定或者章程规定的人数时方可开
东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大 始就任。
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人
数时方可开始就任。
（七）股东大会选举股东代表出任的监事按
照选举董事的步骤执行。根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的监事人数为限，从高到低
依次产生当选的监事，但每位当选监事的得票必
须超过出席股东大会股东所持股份的半数。第一
轮选举出现两名以上监事候选人得票相同，且按
得票多少排序可能造成当选监事人数超过拟选
聘的监事事人数情况时，进行第二轮选举。第二
轮选举中拟选人数为本次股东大会拟选人数与
前轮选举当选人数之差额，候选人为得票相同的
最后两名以上董事。第一轮若因监事候选人得票
未超过出席股东大会所持股份的半数而致当选
监事的人数不足应选监事人数，则对剩余监事候
选人进行第二轮选举，拟选人数为本次股东大会
应选监事人数与前轮当选监事人数的差额。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年，任期届满可连选连任。
任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期届满，可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董
公司董事总数的 1/2。
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 牟取不正当利益。
使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大 易；
修订前 修订后
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
（九）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； 理注意。
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受 董事对公司负有下列勤勉义务：
托人； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关 动不超过营业执照规定的业务范围；
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 （二）应公平对待所有股东；
发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
营管理或者不知悉为由推卸责任； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成 除，在其辞任生效或者任期届满后一年内仍然有
为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 任，不因离任而免除或者终止。董事在辞任生效
或者任期届满后仍应当保守公司秘密，直至该等
秘密成为公开信息之日止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
/
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 5 名董事
董事 2 人。董事会设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的 事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）制定公司的基本管理制度；
修订前 修订后
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股
公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、
监事、高级管理人员人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
和股东大会报告； （三）董事会授予的其他职权。
（六）与公司各股东、董事及总经理等高管
人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进
行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设委员会等工作机构
了解情况并提出有关课题；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。
定期会议每年至少召开两次。有下列情形之 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全
主持董事会临时会议： 体董事。
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时； 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
（五）过半数独立董事提议时； 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
（六）总经理提议时； 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
（七）证券监管部门要求召开时； 内，召集和主持董事会会议。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十五条 董事会召开定期会议，董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
修订前 修订后
办公室应当于会议召开 10 日以前通知全体董事 通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面
和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过 方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。通知的 知，但召集人应当在会议上作出说明。
时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议书面通知至少包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（二）会议期限；
议人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
代为出席会议的要求；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
（七）联系人和联系方式；
会议的说明。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
行，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
应将该事项提交股东大会审议。
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
/
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的
董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关
系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司
董事会披露其关联关系；
修订前 修订后
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持
人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项
的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事
对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得
代理其他董事行使表决权；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董
事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关
联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联
交易事项的一切决议。
第一百二十条 如果董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
/
同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手
或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，
第一百二十三条 董事会召开和表决可以采用现
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场
场、通讯或者现场结合通讯等方式。
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
董事会审议本章程第四十一条规定的应当
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
权。
易），应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议召集人和主持人；
董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
明具体的同意、反对、弃权票数）；
修订前 修订后
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
/
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
修订前 修订后
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
修订前 修订后
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 /
第一百二十六条 各专门委员会的议事规则由董
事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百二十七条 如有必要，各专门委员会可以
聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意
见，相关费用由公司支付。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
/ 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当
于定期会议召开前 10 天、临时会议召开前 3 天
以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会
修订前 修订后
成员。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过
半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集
和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略发展、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 战略发展委员会负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资相关工作进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展规划、经营目标、发展
方针；
（二）其他影响公司发展战略的重大事项；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
修订前 修订后
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 高级管理人员
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
定聘任或者解聘。
任或解聘。
公司设副总经理 9 名，由董事会决定聘任或
公司设副总经理 9 名，由董事会聘任或解聘。
者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 司的高级管理人员。
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 股东代发薪水。
其他企业中兼职。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的聘用合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公
第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 股份公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
第一百三十九条 董事会秘书为履行职责有权了
解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。 /
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百四十一条 董事会秘书应当承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
修订前 修订后
第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事
项。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时 赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 失的，应当承担赔偿责任。
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（全章） /
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
开立账户存储。 立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
须将违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司重视对投资者的投资回报 第一百五十八条 公司重视对投资者的投资回报
并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利 并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利
润分配政策。公司的利润分配政策如下： 润分配政策。公司的利润分配政策如下：
修订前 修订后
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策
机制 机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改
利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注 利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报， 重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公 由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级
司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改 管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分
利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预 董事会应就制定或者修改利润分配政策做出
案，该预案应经全体董事过半数表决通过。对于 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。对
修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中 于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案
详细论证和说明原因。 中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公
通过。 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 要或者因外部经营环境发生重大变化，确需调整
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需 本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议
调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政 通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大 小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票 东大会上的投票权。
方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 （二）公司利润分配政策
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、
征集其在股东大会上的投票权。 股票或者二者相结合的方式分配股利，其中，现
（二）公司利润分配政策 金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，
股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金 2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列
分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的， 条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司
应当优先采用现金分红进行利润分配。 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司 后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金
后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务 分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排
报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金 等）。
分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金 重大资金支出指以下情形之一：
分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
等）。 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
重大资金支出指以下情形之一： 近一期经审计净资产的 50%；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
一期经审计净资产的 50%； 近一期经审计总资产的 30%。
修订前 修订后
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
一期经审计总资产的 30%。 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公司
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公司 出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的
董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 程序提出以下差异化的现金分红政策：
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
程序提出以下差异化的现金分红政策： 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 排的，可以按照前项规定处理。
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
排的，可以按照前项规定处理。 股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 分配。
长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 5、利润分配方案的决策机制和程序：
公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、
分配。 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、 过后提交股东会审议批准。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
过后提交股东大会审议批准。 件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 出分红提案，并直接提交董事会审议。
件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （4）股东会对现金分红具体方案进行审议
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
出分红提案，并直接提交董事会审议。 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 题。
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提
题。 交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开
拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提 披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场或
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 者网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开 会做出情况说明。
修订前 修订后
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场 （6）公司董事会应在定期报告中披露利润分
或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东 配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或者
大会做出情况说明。 原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分 润应用于发展公司主营业务。
配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 （7）审计委员会应对董事会和管理层执行公
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
应用于发展公司主营业务。 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 说明和意见。
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
和意见。 用的资金。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
第二节 内部审计
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专
财务部门合署办公。
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
部审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
向董事会负责并报告工作。
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
修订前 修订后
责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真 （二）以邮件方式送出；
方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
/ 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上 并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须 负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
/ 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七
修订前 修订后
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
/ 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
/ 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司；
以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
程规定的其他解散事由出现。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
第（一）（三）（四）（五）项规定而解散的， 而存续。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 2/3 以上通过。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
清算。 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
公司有本章程第一百八十八条第（五）项情 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
形的，可以通过修改本章程而存续。 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 算组进行清算。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
修订前 修订后
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露信息
内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露信息
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 释义 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
修订前 修订后
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 如无特别说明，本章程所称“以
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”都
上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
不含本数。
本数。
公司章程其他条款不变。
本次公司修订公司章程的议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审
议，审议通过后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，相关修订内容以市场
监督管理部门最终核准结果为准。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东尼电子股份有限公司章程》。
二、相关制度修订情况
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，
结合实际情况，公司对部分治理制度进行修订。具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
第 1-10 项制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司各项制度。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
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