此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、股票經紀或
其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣下已售出或轉讓名下所有之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交
買主或承讓人，或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因
依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認
購本公司證券之邀請或要約。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
(1)主要交易
收購山東高速股份有限公司部分股份
及
(2)臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第1頁至13頁。
本 公 司 謹 訂 於2025年12月30日（星 期 二）下 午 二 時 三 十 分 在 中 國 安 徽 省 合 肥 市 望 江 西 路520號
本公司會議室舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告，連同隨附的代表委任表格分別於本
通函日期發出及於聯交所網站刊登。無論 閣下會否出席臨時股東會，敬請按照代表委任表
格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合
肥 市 望 江 西 路520號）或（就H股 股 東 而 言）本 公 司H股 股 份 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於臨時股東會指
定舉行時間或其任何續會24小時前（即2025年12月29日（星期一）下午二時三十分前）送達。 閣
下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。
目 錄
頁
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
附錄一 － 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附錄二 － 目標公司之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
附錄三 － 目標公司之管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
附錄四 － 收購事項完成後本集團備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
附錄五 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
附錄六 － 臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
–i–
釋 義
除文義另有規定者外，於本通函內，所定義詞彙具以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的中國上市內資股
「收購事項」 指 本公司根據股份轉讓協議擬從賣方收購轉讓股份
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的
股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交所上市，及其
境內普通股在中國上交所上市
「條件」 指 本通函「先決條件」分節所載先決條件
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本 公 司 將 於2025年12月30日 下 午 二 時 三 十 分 在 中 國 安 徽 省
合 肥 市 望 江 西 路520號 本 公 司 會 議 室 召 開 及 舉 行 之 臨 時 股
東會或其任何續會，藉以供股東考慮及酌情批准（其中包括）
股份轉讓協議
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 外 上 市 外 資 股，
以港元交易並於聯交所主板上市
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
– ii –
釋 義
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」或 指 香港聯合交易所有限公司
「聯交所」
「獨立第三方」 指 據董事所深知、盡悉及確信，獨立於本公司及其關連人士
（定義見香港上市規則）的任何實體或人士
「共管賬戶」 指 以賣方名義於雙方共同協議選定之金融機構內將開設之銀
行賬戶，用以收取轉讓股份之代價，須受本公司與賣方共
管之安排所規管
「最後實際可行日期」 指 2025年12月3日，即 本 通 函 付 印 前 就 確 定 本 通 函 所 載 資 料
而言的最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》）
（經不時修訂、補充）
「股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值1.00港 元 的 普 通 股（或 經 本 公 司 股
本不時拆細或合併後構成本公司普通股本的其他面值股份）
「股東」 指 本公司股東
「上交所」 指 上海證券交易所
「附屬公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
– iii –
釋 義
「主要股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「目標公司」 指 山 東 高 速 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 依 法 合 規 設
立，其A股於上交所主板上市的股份有限公司（股票代碼：
「轉讓股份」 指 根據股份轉讓協議，賣方擬出售而本公司擬購買的目標公
司338,419,957股A股
「賣方」 指 山東高速集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司
「工作日」 指 除星期六、星期日及中國公眾假期以外的日子
「%」 指 百分比
– iv –
董事會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
執行董事： 註冊辦公地址：
汪小文（董事長） 中國
余泳 安徽省合肥市
陳季平 望江西路520號
吳長明
總辦公處及香港主要營業地點：
非執行董事： 香港灣仔
楊旭東 皇后大道東248號
楊建國 大新金融中心40樓
獨立非執行董事：
章劍平
盧太平
趙建莉
敬啟者：
(1)主要交易
收購山東高速股份有限公司部分股份
及
(2)臨時股東會通告
於2025年10月21日，董事會宣佈，本公司與賣方訂立關於以每股轉讓股份人民幣8.92元
之價格，合共收購338,419,957股A股的股份轉讓協議。
–1–
董事會函件
茲提述本公司日期為2025年10月21日的公告。於2025年10月21日，本公司與賣方訂立股
份轉讓協議。據此，本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標公司338,419,957
股A股，佔目標公司已發行總股本的7%。收購事項的總代價為人民幣3,018,706,016.44元，
相當於每股轉讓股份人民幣8.92元。
股份轉讓協議的主要條款載列如下：
(1) 日期
(2) 訂約方
(a) 本公司（作為買方)；及
(b) 山東高速集團有限公司（作為賣方)。
（統稱為「雙方」，單獨稱為「一方」）
就董事所深知、盡悉及確信，並經作出一切合理查詢後，賣方及其最終實益
擁有人為獨立第三方。
(3) 收購事項
根 據 股 份 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件，賣 方 將 出 售 而 本 公 司 將 收 購 目 標 公 司 的
–2–
董事會函件
(4) 轉讓股份
由 本 公 司 收 購 的 轉 讓 股 份 不 應 附 帶 任 何 產 權 負 擔，包 括 但 不 限 於 質 押、禁
售或其他產權或權利限制或瑕疵。
自 本 次 股 份 轉 讓 協 議 之 日 起 至 轉 讓 股 份 交 割 完 成 之 日 期 間（「過 渡 期」），倘
目 標 公 司 發 生 任 何 除 權 事 項（例 如 送 股 及 公 積 金 轉 增 股 本），則 轉 讓 股 份 數
量將作相應調整，以納入透過轉讓股份可獲取之對新增轉讓股份（如該等新
增轉讓股份可過戶予本公司）。此外，本公司有權收取目標公司於過渡期內
宣 派 之 任 何 股 息 或 分 派，該 等 股 息 或 分 派 應 由 賣 方 代 表 本 公 司 收 取，並 於
收購事項交割時足額支付予本公司。
於過渡期內，如目標公司股本發生任何變動（例如供股、定增、股份回購或
其他資本調整），轉讓股份的數目將不會作出任何調整，而轉讓股份於目標
公司已發行股本中所佔比例將作相應調整。
(5) 代價
轉 讓 股 份 的 價 格 乃 經 本 公 司 與 賣 方 進 行 公 平 磋 商，並 計 及 中 國 法 律 及 法 規
之適用規定後釐定。
根 據《上 市 公 司 國 有 股 權 監 督 管 理 辦 法》，國 有 股 東 以 非 公 開 協 議 方 式 轉
讓 上 市 公 司 股 份 之 價 格 不 得 低 於 下 列 兩 者 中 之 較 高 者：(i)提 示 性 公 告 日 前
三十(30)個交易日每日加權平均價格的算術平均值；或(ii)上市公司最近一個
會計年度經審計的每股淨資產值。此外，依據《上海證券交易所上市公司股
份 協 議 轉 讓 業 務 辦 理 指 引》，股 份 轉 讓 價 格 不 得 低 於 轉 讓 協 議 簽 署 日（若 該
日為非交易日，則為次一交易日）該公司股份大宗交易價格範圍之下限，即
協議簽署前一個交易日上市公司收市價的百分之九十。
–3–
董事會函件
因此，根據股份轉讓協議，轉讓股份的價格為每股轉讓股份人民幣8.92元，
乃下列最高者：(i)緊接目標公司就收購事項刊發提示性公告日前三十(30)個
交 易 日 內，目 標 公 司 股 份 每 日 加 權 平 均 價 格 的 算 術 平 均 值；(ii)目 標 公 司 最
近一個財政年度經審核之每股淨資產值；及(iii)緊接股份轉讓協議日期前一
個交易日目標公司股份收盤價的90%。該價格：
(a) 為自2025年9月2日至2025年10月21日期間三十（30）個交易日內目標公
司股份每日加權平均價之算術平均值（即人民幣8.92元）；及
(b) 較目標公司截至2024年12月31日止財政年度之經審計每股資產淨值人
民幣6.14元溢價45.28%；及
(c) 較2025年10月20日（即股份轉讓協議日期前一個交易日）目標公司股份
收市價之百分之九十（人民幣8.22元）溢價8.52%。
除上述對轉讓股份之數值評估及收購事項所考慮的代價外，該代價亦參考(i)
目 標 公 司 作 為 山 東 省 唯 一 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 高 速 公 路 運 營 商，同 時
也是山東省多條主要高速公路的唯一經營者，其業務及營運基礎穩固；(ii)
附 錄 二—目 標 公 司 財 務 信 息 所 載 目 標 公 司 經 營 業 務 之 財 務 表 現 及 前 景，包
括 目 標 公 司 過 去 五 年 持 續 盈 利，以 及 高 速 公 路 資 產 能 夠 為 目 標 公 司 創 造 穩
定現金流的特性；及(iii)本通函題為「收購事項的理由及裨益」一節所述之收
購事項的理由及裨益而釐定。基於上述理由，董事認為，收購事項及轉讓股
份 之 價 格 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立、經 雙 方 按 公 平 原 則 磋 商 並 參 考 現 行 市 場
狀況而釐定，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。
根據股份轉讓協議，本公司應向賣方支付的總代價為人民幣3,018,706,016.44
元，將以現金支付並由本集團自有及╱或自籌資金支付。
–4–
董事會函件
(6) 支付
收購事項的代價將由本公司按以下方式分兩期以現金支付：
(1) 首期款項支付：自股份轉讓協議生效之日（即先決條件達成後）起五(5)
個 工 作 日 內，本 公 司 向 共 管 賬 戶 支 付 收 購 事 項 代 價 的30%，即 人 民 幣
(2) 第二期款項支付：在本公司收到上交所對本次股份轉讓的確認意見起
十(10)個 工 作 日 內，且 轉 讓 股 份 完 成 過 戶 登 記 予 本 公 司 前，本 公 司 向
共管賬戶支付收購事項代價餘下的70%，即人民幣2,113,094,211.51元。
共 管 賬 戶 的 共 管 安 排 應 於 轉 讓 股 份 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 股份
過戶登記完成後終止，屆時共管賬戶將不再受共管。共管安排終止後，共管
賬戶中除收購事項之代價外之任何餘額（如有，包括收購事項代價產生的任
何利息）將退還予本公司。
此 外，倘 股 份 轉 讓 協 議 於 完 成 前 經 雙 方 同 意 而 終 止，則 賣 方 須 將 本 公 司 已
支付予賣方的任何期數代價全數退還予本公司。該等期數代價之退款（如適用）
不受任何限制或罰款約束，且應包括任何應計利息。
賣 方 承 諾 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 後 四(4)個 月 內，不 以 任 何 形 式 出 售 任 何 轉 讓
股份，亦不得訂立任何具法律約束力的協議或文件以出售該等轉讓股份。
(7) 禁售承諾
本公司承諾於轉讓股份在本公司維持之證券賬戶完成登記後十二(12)個月內，
不上市交易或轉讓該等轉讓股份。
–5–
董事會函件
(8) 先決條件
股份轉讓協議須待下列所有先決條件達成後方可生效：
(1) 雙方均已根據法律、法規、規範性文件及其各自公司章程取得其有權
決策機構審議通過；
(2) 雙方均已取得有權國有資產監督管理部門或其授權的國家出資企業批
准收購事項；及
(3) 收購事項已滿足法律及行政法規規定之其他生效條件，或取得其他主
管機關所需同意（如需)。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 上 述 第(3)段 而 言，除 上 文 第(1)及(2)段 所 載 外，本
公 司 並 不 知 悉 有 關 收 購 事 項 尚 有 任 何 其 他 須 由 法 律 及 行 政 法 規 規 定 的 生效
條 件 或 須 由 主 管 機 構 批 准 的 事 項。上 述 任 何 條 件 均 不 得 豁 免。截 至 本 通 函
日期，除第(2)段所載條件已獲達成外，其餘條件均未獲達成。
(9) 交割
賣 方 應 確 保 股 份 轉 讓 協 議 生 效 且 本 公 司 已 根 據 股 份 轉 讓 協 議 支 付 全 部 代價
後六十(60)日內，於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成轉讓股
份 的 過 戶 登 記 手 續。股 份 轉 讓 協 議 應 於 轉 讓 股 份 登 記 至 本 公 司 證 券 賬 戶 時
交割。
(10) 終止
股份轉讓協議可於下列情況下終止：
(1) 倘任何條件已經不能或預期不可能得到滿足，則任何一方均可向另一
方發出書面通知終止協議；
–6–
董事會函件
(2) 倘任何一方對股份轉讓協議根本性違約，則另一方可終止協議；
(3) 倘任一方違反股份轉讓協議的任何其他條款，且於收到守約方書面確
告後六十(60)日內未能約結，則另一方可終止協議；
(4) 由於本公司原因未能根據股份轉讓協議規定按時支付代價，且該等違
約情況持續超過六十(60)日，則賣方可終止協議；
(5) 股份轉讓協議生效且本公司已根據股份轉讓協議支付全部代價後六十
(60)日 內，轉 讓 股 份 尚 未 於 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公
司完成過戶登記手續，則本公司可終止協議；
(6) 倘因賣方原因導致本公司提名之候選人未能於轉讓股份交割完成後
六十(60)個工作日內獲委任於目標公司董事會，則本公司可終止協議；
除 因 先 決 條 件 不 能 或 預 期 不 能 得 到 滿 足 而 導 致 終 止 外，股 份 轉 讓 協 議 之 終
止或解除，不影響當事人向違約方主張損害賠償及損失賠償之權利。
(11) 其他
轉 讓 股 份 交 割 完 成 後，本 公 司 有 權 提 名 及 推 薦 一(1)名 董 事 進 入 目 標 公 司 董
事會。賣方應提供支持，以確保在轉讓股份交割登記完成後六十(60)個工作
日內促成有關董事的委任。
然 而，倘 本 公 司 提 名 之 候 選 人 因 下 列 原 因 未 能 成 功 當 選 董 事 會 成 員：(i)本
公司或其提名人未能符合適用法律、監管規定或目標公司公司章程的要求，
或(ii)非 因 賣 方 原 因 導 致，則 該 等 情 況 不 應 視 為 賣 方 違 約，且 賣 方 對 此 不 承
擔任何責任。
–7–
董事會函件
交割須待本通函「先決條件」分節所載條件達成（或獲豁免（如適用））後，方告作實，
有關條件可能會或可能不會達成或獲豁免（如適用）。因此，交割可能會或可能不
會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
收購事項對本集團的財務影響待收購事項完成後，本公司將持有目標公司7%的已
發行股本，目標公司預期將作為本集團的聯營公司入賬。
由於本公司將以自有資金支付收購事項之代價，本次收購將使本集團於2025年9月
中本集團於2025年9月30日持有的貨幣資金為人民幣4,655,230,998.54元）)，減少金
額為股份轉讓協議項下總代價之金額。本集團之長期股權投資將相應增加約人民
幣30.19億元。在盈利能力方面，收購事項完成後，本集團將按本集團綜合財務報
表中歸屬於母公司的綜合淨利潤的7%確認投資收益。由於採用權益法進行會計處
理，且目標公司一直保持穩健的經營表現，預期本次收購將為本集團帶來可持續
增長的投資收益，對本集團的長期財務表現產生積極貢獻。
本次收購對本集團財務狀況之財務影響詳情，連同編製該等未經審核備考財務資
料時所採用之基準及假設，載於本通函附錄IV，僅供說明之用。
有關本公司的資料
本公司是一家於1996年8月15日在中國成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所
主 板 上 市，其A股 於 上 交 所 上 市。本 公 司 主 要 從 事 安 徽 省 內 收 費 高 速 公 路 及 公 路
的控股、投資、建設、開發、運營及管理。
–8–
董事會函件
有關賣方的資料
賣方為山東省基礎設施領域的國有資本投資公司，主要從事基礎設施投資、建設
及營運服務業務。於最後實際可行日期，根據公開可得資料，賣方由山東省國有
資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益，並由山東省財欣資產運營有限公
司（一間由山東省人民政府全資擁有的公司）持有10%權益。
有關目標公司的資料
目標公司為一間根據中國法律依法合規設立，並在上交所主板上市的股份有限公
司（股 票 代 碼：600350)。目 標 公 司 主 要 從 事 交 通 基 礎 設 施 投 資 及 經 營，以 及 公 路
產業鏈上下游相關領域的股權投資。目標公司的收入來源涵蓋多個核心業務板塊，
包 括 高 速 公 路 收 費 經 營、智 能 交 通、商 品 銷 售、鐵 路 運 輸、高 速 公 路 管 理 服 務 及
工程建設。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，根 據 公 開 可 得 資 料，賣 方 持 有 目 標 公 司 約70.57% 權 益，
故目標公司及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。根據公開可得資料，招商局公
路 網 絡 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司（本 公 司 主 要 股 東）亦 持 有 目 標 公 司 已 發 行 股 本 約
下列目標公司綜合財務資料乃摘自目標公司截至2024年12月31日止年度之年度報
告（乃根據中國企業會計準則編製)：
截至12月31日止年度
（經審核) (經審核)
人民幣元 人民幣元
除稅前淨利潤 5,363,084,504.19 5,399,581,211.91
除稅後淨利潤 4,051,499,759.60 4,157,068,774.66
–9–
董事會函件
根據目標公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告，目標公司的綜合總資產於
民幣161,687,852,769.53元（經審核），歸屬於目標公司權益持有人的綜合資產淨值
於2025年6月30日為人民幣41,005,429,803.99元（未經審核）。
豁免嚴格遵守香港上市規則第14.67(6)(a)(i)條
根據香港上市規則第14.67(6)(a)(i)條，本公司須於本通函載入根據上市規則第4章
所編製的目標公司會計師報告。目標公司會計師報告須載有根據與本公司重大一
致 之 會 計 政 策 編 製 之 目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 三 個 財 政
年度各年及截至2025年6月30日止六個月期間之財務資料。
本 公 司 已 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第14.67(6)(a)(i)條 有 關 目 標 公 司 會 計 師 報 告
之規定，申請已獲聯交所批准，理由如下：
(a) 由於收購事項為本公司與賣方（作為目標公司之股東）之間進行之交易，目
標 公 司 並 非 股 份 轉 讓 協 議 之 訂 約 方，且 無 義 務 協 助 本 公 司 編 製 有 關 收 購 事
項 之 會 計 師 報 告。本 公 司 無 權 查 閱 目 標 公 司 之 賬 簿 及 記 錄 以 根 據 上 市 規 則
編製有關其之會計師報告；
(b) 由 於 目 標 公 司 於 上 交 所 上 市 且 與 本 公 司 從 屬 相 同 行 業，目 標 公 司 不 宜 僅 為
收 購 事 項 之 目 的 而 允 許 查 閱 其 賬 簿 及 記 錄，因 該 等 記 錄 可 能 包 含 上 交 所 上
市規則所界定之內幕信息；
(c) 聘 請 申 報 會 計 師 並 完 成 審 計 將 需 要 本 公 司 投 入 大 量 時 間 和 成 本，因 此 將 造
成 不 成 比 例 的 成 本 和 負 擔，且 考 慮 到 下 文(d)至(f)點 所 述 原 因，對 股 東 的 裨
益甚微；
(d) 目 標 公 司 作 為 於 上 交 所 上 市 之 公 司，須 根 據 上 交 所 上 市 規 則 定 期 刊 發 其 財
務資料，且其財務披露受相關監管機構監督。該等資料可於網上獲取，本公
司 將 於 通 函 載 入 有 關 資 料 以 確 保 股 東 獲 得 足 夠 資 料 對 目 標 公 司 作 出 妥 善知
情評估；
– 10 –
董事會函件
(e) 目 標 公 司 之 財 務 資 料 乃 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製，該 準 則 與 本 公 司 編 製 其 財
務資料所採用之會計政策一致；及
(f) 目 標 公 司 不 會 因 本 次 收 購 事 項 而 列 賬 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。鑒 於 本 公 司 僅
持 有 目 標 公 司 少 數 股 權，編 製 目 標 公 司 會 計 師 報 告 以 供 載 入 通 函 將 不 符 合
本公司及其股東之整體利益。
替代披露
本 公 司 已 將 以 下 資 料 納 入 本 通 函 作 為 上 市 規 則 第14.67(6)(a)(i)條 項 下 規 定 的 會 計
師報告的替代披露：
(a) 摘 錄 自 目 標 公 司 同 年 度 年 報 的 目 標 公 司 截 至2022年12月31日 止 年 度 的 年 度
經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第18至45頁）；
(b) 摘 錄 自 目 標 公 司 同 年 度 年 報 的 目 標 公 司 截 至2023年12月31日 止 年 度 的 年 度
經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第46至84頁）；
(c) 摘 錄 自 目 標 公 司 同 年 度 年 報 的 目 標 公 司 截 至2024年12月31日 止 年 度 的 年 度
經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第85至118頁）；
(d) 摘 錄 自 目 標 公 司2025年 中 期 報 告 的 目 標 公 司 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 的
未經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第119至152頁）；及
(e) 摘 錄 自 目 標 公 司2025年 第 三 季 度 報 告 的 目 標 公 司 截 至2025年9月30日 止 九 個
月的未經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第153至174頁）。
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董事會函件
本公司多年深耕高速公路運營，致力於不斷提高營運及收益質量，為提升盈利能
力及股東回報夯實基礎。目標公司是行業內優秀企業，本次收購目標公司部分股
份將進一步擴大本公司有效投資，切實推動本公司主業進一步做強做優做大。本
收購事項完成後，本公司可進一步加深與目標公司的策略合作關係，有助於雙方
持續進行深層業務合作交流等。據此，本公司未來或會考慮進行進一步收購目標
公司股份，並將適時遵守香港上市規則的相關規定。
根 據 香 港 上 市 規 則，由 於 收 購 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過25%但 低 於
報、公告、通函及股東批准規定。
於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無
股東或其任何緊密聯繫人於收購事項中擁有重大權益。因此，概無股東將於股東
會上提呈以批准收購事項及股份轉讓協議項下擬進行交易的相關決議案迴避表決。
本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 會，以 供 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）股 份 轉 讓 協 議。臨 時 股 東
會通告載於本通函附錄六。
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董事會函件
為召開臨時股東會，本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）
（包
括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不辦理本公司H股股份過戶登記。於
臨時股東會並於會上投票。
為 出 席 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票，H股 持 有 人 須 不 遲 於2025年12月22日（星 期 一）下 午4
時30分將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記
有限公司。香港中央證券登記有限公司的地址如下：
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖
董事（包括獨立非執行董事）認為，股份轉讓協議（及其項下擬進行的交易，包括收購事項）
的條款屬公平合理，符合正常商業條款，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事
建議股東投票贊成於臨時股東會上提呈以批准股份轉讓協議及其項下擬進行的交易的
決議案。
閣下務請垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
公司秘書
簡雪艮
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附錄一 本集團之財務資料
I. 本集團之財務資料
本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止各年度之經審計綜合財務報表連同附註，
以及本集團截至2025年6月30日止六個月之未經審計中期財務資料，已分別刊載於本公
司下列年度報告及中期報告內。該等報告已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本
公司網站(http://www.anhui-expressway.net/）刊載：
• 本公司截至2022年12月31日止年度的年報（第149至241頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042602626_c.pdf
• 本公司截至2023年12月31日止年度的年報（第165至254頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043002501_c.pdf
• 本公司截至2024年12月31日止年度的年報（第150至239頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0430/2025043003285_c.pdf
• 本公司截至2025年6月30日止六個月的年報（第74至120頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0926/2025092601343_c.pdf
II. 債務聲明
借款及應付債券
於2025年10月31日（即 本 通 函 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 之 最 後 實 際 可 行 日 期）營 業 時 間
結 束 時，本 集 團 之 借 款 及 應 付 債 券 總 額 為 人 民 幣131.736億 元，包 括 來 自 銀 行 之 有 擔 保
及無擔保借款人民幣61.595億元、來自銀行及金融機構之質押借款人民幣35.164億元，
以及應付債券人民幣34.977億元。
或然負債
於2025年10月31日營業時間結束時，本集團並無任何重大或然負債。
除上文所述以及集團內公司間負債及日常業務中正常應付賬款外，於2025年10月31日營
業 時 間 結 束 時，本 集 團 並 無 任 何 其 他 已 發 行 而 未 償 還 及 已 授 權 或 以 其 他 方 式 增 設 但 尚
未發行之債務證券、或定期貸款或任何其他借款或屬借款性質之債務（包括銀行透支及
承兌負債）或承兌信貸或租購承擔，或未償按揭及押記、或或然負債或擔保。
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附錄一 本集團之財務資料
III. 營運資金充足
董事會經審慎查詢後認為，經考慮本集團可動用的財務資源（包括現有現金及銀行結餘、
可動用的銀行授信及其他內部資源）後，本集團將擁有充足的營運資金以應付自本通函
刊 發 之 日 起 至 少12個 月 的 所 需 資 金。本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第14.66(2)條 之 規 定，取 得
本公司核數師安永會計師事務所的相關確認。
IV. 本集團的財務及經營前景
按照香港會計準則，2025年上半年，本集團共實現營業額人民幣374,105萬元（2024年同
期（經重述）：人民幣334,851萬元），同比上升11.72%；除所得稅前盈利為人民幣127,862
萬元（2024年同期（經重述）：人民幣123,526萬元），同比上升3.51%；未經審計之本公司
權益所有人應佔盈利為人民幣96,140萬元（2024年同期（經重述）：人民幣92,314萬元），
同比上升4.14%；基本每股盈利人民幣0.5776元（2024年同期（經重述）：人民幣0.5566元），
同比上升3.77%。營業收入上升的主要原因係2025年上半年通行費收入及建造服務收入
增長所致。
管理質效及持續提高道路管養能力。同時，本集團充分發揮資本平台功能，為各業務板
塊的質量提升、效率增強及穩步推進提供有力支持。通過開展系統化路網擁堵治理，本
集 團 保 持 重 大 節 假 日 通 行 效 率 處 於 行 業 領 先 水 平；創 新 應 用 智 慧 救 援 系 統，顯 著 提 升
應急處置能力；全面推進隧道智能化管理，實現路網運行可視化監測。在資本運作方面，
順 利 完 成 重 要 股 權 融 資 和 專 項 債 券 發 行，持 續 優 化 資 本 結 構，核 心 財 務 指 標 保 持 行 業
優勢地位。同時，通過深化自主維護體系建設、盤活存量資源，本集團實現運營效能與
經濟效益同步提升，為完成全年發展目標奠定堅實基礎。
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附錄一 本集團之財務資料
本公司將持續深化高速公路主業發展，全面提升運營管理水平；加強路網運營形勢分析，
密切關注國家、省級層面收費公路政策優化調整動態；持續推進省際高速推介、貨運車
輛精準營銷、「高速+文旅」等，拓展引流增收渠道；發揮收費稽查大模型輔助功能，保
障通行費「顆粒歸倉」。二是管理提效；完成集團本部部門職能、營運區域化優化調整，
釋 放「兩 大 平 台」活 力；推 廣 應 用 複 式 自 助 繳 費 車 道 系 統、「現 轉 非」模 式，提 升 收 費 管
理效能；梳理省內高速公路新建情況，持續推進營運管理輸出。三是節本降耗；有力推
進 應 收 賬 款 清 理，強 化 債 權 回 收 力 度，降 低 資 金 佔 用 成 本；試 點 部 署「燈 隨 車 亮」智 能
照 明 系 統，隧 道 光 伏 供 電 項 目 併 網 運 行；開 展「一 專 多 能」複 合 型 收 費 崗 位 培 訓；建 立
健全自主運維體系。
本次收購有助於與目標公司建立健全穩定的股權合作框架，為雙方深化業務交流與合作、
共同投資海外項目、開拓新興產業機遇及開展其他形式的長期戰略合作奠定堅實基礎，
從而支持雙方可持續發展。
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附錄二 目標公司之財務資料
截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 的 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至2025年6月30日 止 六 個 月
的目標公司財務資料
僅就本章節而言，除非上下文另有要求，否則凡提及「公司」或「母公司」均指目標公司，凡提
及「我們」及「我們的」均應據此解釋。
以 下 是 目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 的 三 個 年 度 的 經 審 計 綜 合 財 務 報 表，
以 及 目 標 公 司 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 及 截 至2025年9月30日 止 九 個 月 的 未 經 審 計 的 綜 合
財務報表摘錄。該等報表根據中國企業會計準則編製，分別摘自目標公司截至2022年、2023
年及2024年12月31日的三個年度的有關年度報告、目標公司截至2025年6月30日止六個月的中
期報告以及目標公司截至2025年9月30日止九個月的第三季度報告。該等財務報表以中文發佈，
英文譯本僅供參考。兩個版本之間如存在差異，應以中文版本為準。
董事謹此強調，下文轉載的摘錄並非為納入本通函而編製，本公司也未參與其編製。因此，
董事對該等資料的真實性、準確性或完整性不發表任何意見，股東和投資者應謹慎行事，不
應過分依賴該等資料。
有 關 目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 三 個 年 度 之 經 審 計 綜 合 財 務 報 表 附 註
及目標公司之未經審計綜合財務報表，請參閱本公司將適時刊發之進一步公告。
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附錄二 目標公司之財務資料
合併資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
流動資產：
貨幣資金 七•1 4,915,309,407.41 4,733,510,418.21
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產 七•2 1,238,170,150.37
衍生金融資產
應收票據 七•4 682,973,122.28 313,295,763.10
應收賬款 七•5 1,665,464,993.29 1,494,867,863.73
應收款項融資 七•6 183,237,972.11 123,809,683.09
預付款項 七•7 404,514,692.55 212,881,095.50
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
其他應收款 七•8 4,363,706,639.77 4,279,611,568.61
其中：應收利息
應收股利 七•8 109,436,631.45 75,037,985.75
買入返售金融資產
存貨 七•9 324,123,026.59 1,455,852,305.53
合同資產 七 • 10 1,634,746,344.40 731,969,949.79
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 七 • 12 923,001,757.98 40,104,821.79
其他流動資產 七 • 13 2,844,347,829.63 3,025,145,847.83
流動資產合計 19,179,595,936.38 16,411,049,317.18
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附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
非流動資產：
發放貸款和墊款
債權投資 七 • 14 2,779,887,034.81 2,832,066,696.53
其他債權投資
長期應收款 七 • 16 1,424,252,899.21 61,573,400.00
長期股權投資 七 • 17 14,840,451,560.79 13,736,622,755.90
其他權益工具投資 七 • 18 433,701,710.36 421,639,839.34
其他非流動金融資產 七 • 19 858,110,459.59 800,983,198.11
投資性房地產 七 • 20 722,431,899.17 719,679,159.37
固定資產 七 • 21 10,663,922,810.28 9,864,166,057.38
在建工程 七 • 22 1,857,308,196.80 4,624,354,795.57
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 七 • 25 84,001,035.38 92,061,575.04
無形資產 七 • 26 70,075,558,425.89 63,756,461,658.75
開發支出
商譽 七 • 28 582,910,099.03 627,509,785.65
長期待攤費用 七 • 29 41,348,116.30 40,792,018.68
遞延所得稅資產 七 • 30 943,560,944.25 870,807,961.24
其他非流動資產 七 • 31 12,559,290,006.26 11,046,393,936.89
非流動資產合計 117,866,735,198.12 109,495,112,838.45
資產總計 137,046,331,134.50 125,906,162,155.63
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附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
流動負債：
短期借款 七 • 32 753,027,698.21 3,448,595,311.59
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 七 • 35 498,360,195.19 522,493,122.90
應付賬款 七 • 36 10,330,137,267.78 9,997,523,588.75
預收款項 七 • 37 65,750,191.75 65,488,847.83
合同負債 七 • 38 287,996,919.78 151,768,984.32
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬 七 • 39 181,973,912.38 203,021,816.82
應交稅費 七 • 40 292,271,746.26 673,400,637.05
其他應付款 七 • 41 4,070,542,551.67 4,301,489,942.12
其中：應付利息
應付股利 七 • 41 174,732,181.45 91,811,851.16
應付手續費及佣金
應付分保賬款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 七 • 43 3,657,137,251.87 2,656,588,218.95
其他流動負債 七 • 44 4,588,278,798.96 2,030,003,926.02
流動負債合計 24,725,476,533.85 24,050,374,396.35
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附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
非流動負債：
保險合同準備金
長期借款 七 • 45 51,349,370,567.91 50,010,994,376.80
應付債券 七 • 46 1,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 七 • 47 78,373,913.15 82,985,159.05
長期應付款 七 • 48 2,320,492,779.75 455,226,124.38
長期應付職工薪酬 七 • 49 170,403,058.35 197,829,580.67
預計負債 七 • 50 640,376,879.16 242,842,002.88
遞延收益 七 • 51 2,559,433,359.76 2,352,861,294.09
遞延所得稅負債 七 • 30 1,948,258,878.01 1,708,580,667.82
其他非流動負債 七 • 52 298,102.41
非流動負債合計 60,066,709,436.09 55,051,617,308.10
負債合計 84,792,185,969.94 79,101,991,704.45
– 21 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 七 • 53 4,827,212,433.00 4,811,165,857.00
其他權益工具 七 • 54 10,099,990,000.00 8,200,000,000.00
其中：優先股
永續債 10,099,990,000.00 8,200,000,000.00
資本公積 七 • 55 1,277,349,751.45 1,208,658,668.08
減：庫存股
其他綜合收益 七 • 57 -47,708,606.16 -32,750,233.99
專項儲備 七 • 58 115,580,894.14 113,419,751.87
盈餘公積 七 • 59 3,772,649,117.62 3,576,528,562.66
一般風險準備
未分配利潤 七 • 60 19,612,373,103.43 19,321,064,128.14
歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）
合計 39,657,446,693.48 37,198,086,733.76
少數股東權益 12,596,698,471.08 9,606,083,717.42
所有者權益（或股東權益）合計 52,254,145,164.56 46,804,170,451.18
負債和所有者權益（或股東權益）總計 137,046,331,134.50 125,906,162,155.63
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
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附錄二 目標公司之財務資料
母公司資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,653,535,581.80 935,936,550.58
交易性金融資產 73,297,602.42
衍生金融資產
應收票據 106,774,609.68 181,820,422.33
應收賬款
應收款項融資 8,000,000.00 7,000,000.00
預付款項 21,786,772.74 7,572,454.27
其他應收款 十七 • 2 7,895,877,327.28 5,500,375,717.31
其中：應收利息
應收股利 109,806,640.82 77,707,931.78
存貨
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 450,000,000.00
其他流動資產 16,585.70
流動資產合計 10,209,288,479.62 6,632,705,144.49
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附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
非流動資產：
債權投資 450,000,000.00
其他債權投資
長期應收款
長期股權投資 十七 • 4 29,055,733,416.92 28,909,508,330.26
其他權益工具投資 5,924,195.40
其他非流動金融資產
投資性房地產 92,086,149.51 95,840,009.55
固定資產 5,096,253,616.57 5,843,775,616.96
在建工程 88,922,288.60 2,213,932,334.59
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 1,154,656.60 2,277,314.32
無形資產 40,629,611,143.33 35,346,999,846.43
開發支出
商譽
長期待攤費用 3,318,924.14 1,165,038.14
遞延所得稅資產 856,750,328.82 769,863,727.75
其他非流動資產 454,502,713.60 999,819,361.53
非流動資產合計 76,278,333,238.09 74,639,105,774.93
資產總計 86,487,621,717.71 81,271,810,919.42
– 24 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
流動負債：
短期借款 111,340,658.33 3,038,085,371.67
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 258,109,089.02 249,629,429.78
應付賬款 3,673,180,183.39 3,953,242,149.90
預收款項 400,000.00
合同負債 3,380,478.98 6,760,958.00
應付職工薪酬 4,579,845.11 5,047,282.29
應交稅費 63,480,949.92 290,609,681.70
其他應付款 5,185,343,682.93 4,000,403,357.68
其中：應付利息
應付股利 34,186,454.41 28,602,494.31
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 2,020,253,636.25 1,203,192,326.16
其他流動負債 4,516,851,780.82 2,018,107,397.26
流動負債合計 15,836,520,304.75 14,765,477,954.44
非流動負債：
長期借款 30,412,051,906.15 30,036,526,912.19
應付債券 1,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債
長期應付款 1,156,358,747.22 294,000,000.00
長期應付職工薪酬 94,481,269.20 103,159,537.34
預計負債
遞延收益 1,324,531,128.18 1,159,595,299.38
遞延所得稅負債 482,886,187.01 301,631,441.03
其他非流動負債
非流動負債合計 34,470,309,237.76 31,894,913,189.94
負債合計 50,306,829,542.51 46,660,391,144.38
– 25 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年12月31日 2021年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,827,212,433.00 4,811,165,857.00
其他權益工具 10,399,990,000.00 8,500,000,000.00
其中：優先股
永續債 10,399,990,000.00 8,500,000,000.00
資本公積 1,939,811,245.67 1,875,924,103.91
減：庫存股
其他綜合收益 -52,335,925.89 -36,009,846.10
專項儲備
盈餘公積 3,744,307,227.95 3,548,186,672.99
未分配利潤 15,321,807,194.47 15,912,152,987.24
所有者權益（或股東權益）合計 36,180,792,175.20 34,611,419,775.04
負債和所有者權益（或股東權益）總計 86,487,621,717.71 81,271,810,919.42
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
– 26 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年度 2021年度
一. 營業總收入 七 • 61 18,486,355,293.00 16,203,578,427.97
其中：營業收入 七 • 61 18,486,355,293.00 16,203,578,427.97
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二. 營業總成本 14,946,928,989.02 12,128,682,149.20
其中：營業成本 七 • 61 12,077,896,610.87 9,183,816,192.12
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加 七 • 62 97,197,570.44 108,485,145.36
銷售費用 七 • 63 10,609,613.13 18,821,039.91
管理費用 七 • 64 756,258,215.12 735,805,392.28
研發費用 七 • 65 175,976,318.57 135,698,651.37
財務費用 七 • 66 1,828,990,660.89 1,946,055,728.16
其中：利息費用 2,258,525,718.51 2,022,079,681.36
利息收入 440,775,321.80 84,786,233.71
加：其他收益 七 • 67 95,218,382.04 76,577,471.68
投資收益（損失以「-」號填列） 七 • 68 1,740,370,127.12 975,100,108.68
其中：對聯營企業和合營企業的
投資收益 784,191,623.19 518,890,535.70
以攤餘成本計量的金融資產終止
確認收益
– 27 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
匯兌收益（損失以「-」號填列）
淨敞口套期收益（損失以「-」號填
列）
公允價值變動收益（損失以「-」號
填列） 七 • 70 78,170,150.37
信用減值損失（損失以「-」號填列） 七 • 71 750,537.89 -78,213,586.07
資產減值損失（損失以「-」號填列） 七 • 72 -209,636,512.02 91,290,972.65
資產處置收益（損失以「-」號填列） 七 • 73 259,263.15 12,036,683.48
三. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 5,244,558,252.53 5,151,687,929.19
加：營業外收入 七 • 74 159,401,806.11 93,552,742.92
減：營業外支出 七 • 75 558,037,963.18 59,763,650.14
四. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 4,845,922,095.46 5,185,477,021.97
減：所得稅費用 七 • 76 1,105,561,321.50 1,267,373,461.56
五. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 3,740,360,773.96 3,918,103,560.41
（一）按經營持續性分類
號填列） 3,740,360,773.96 3,918,103,560.41
號填列）
（二）按所有權歸屬分類
虧損以「-」號填列） 2,855,263,089.21 3,052,287,782.41
填列） 885,097,684.75 865,815,778.00
– 28 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
六. 其他綜合收益的稅後淨額 -6,145,199.62 26,018,723.48
（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收
益的稅後淨額 -14,958,372.17 14,632,666.52
收益 10,481,659.04 160,303.02
(1) 重新計量設定受益計劃變
動額
(2) 權益法下不能轉損益的其
他綜合收益 -10,381,725.79
(3) 其他權益工具投資公允價
值變動 20,863,384.83 160,303.02
(4) 企業自身信用風險公允價
值變動
益 -25,440,031.21 14,472,363.50
(1) 權益法下可轉損益的其他
綜合收益 -25,440,031.21 14,472,363.50
(2) 其他債權投資公允價值變
動
(3) 金融資產重分類計入其他
綜合收益的金額
(4) 其他債權投資信用減值准
備
(5) 現金流量套期儲備
– 29 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
(6) 外幣財務報表折算差額
(7) 其他
（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益
的稅後淨額 8,813,172.55 11,386,056.96
七. 綜合收益總額 3,734,215,574.34 3,944,122,283.89
（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益
總額 2,840,304,717.04 3,066,920,448.93
（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額 893,910,857.30 877,201,834.96
八. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股） 0.503 0.597
（二）稀釋每股收益（元╱股） 0.502 0.596
本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合
併方實現的淨利潤為：0元。
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
– 30 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年度 2021年度
一. 營業收入 十七 • 4 8,173,096,504.37 6,721,260,348.72
減：營業成本 十七 • 4 5,088,161,285.63 3,486,330,562.44
稅金及附加 38,110,410.44 41,287,445.42
銷售費用
管理費用 196,546,352.70 225,831,377.42
研發費用 41,638,193.66 29,811,006.87
財務費用 1,262,761,413.24 1,170,512,262.50
其中：利息費用 1,377,283,740.61 1,337,915,958.32
利息收入 117,915,320.05 169,011,578.69
加：其他收益 47,777,232.09 38,301,024.64
投資收益（損失以「-」號填列） 十七 • 5 800,472,827.69 582,145,736.33
其中：對 聯營企業和合營企業的投資
收益 571,092,746.94 412,761,590.77
以 攤餘成本計量的金融資產終止確認
收益
淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）
公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 73,297,602.42
信用減值損失（損失以「-」號填列） -752,799.18 -1,235,358.24
資產減值損失（損失以「-」號填列）
資產處置收益（損失以「-」號填列） 12,067,542.09
二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,466,673,711.72 2,398,766,638.89
加：營業外收入 33,272,108.63 48,450,877.37
減：營業外支出 33,218,376.49 30,547,102.10
三. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 2,466,727,443.86 2,416,670,414.16
減：所得稅費用 494,296,110.98 540,873,218.84
– 31 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,972,431,332.88 1,875,797,195.32
（一）持 續經營淨利潤（淨虧損以「-」號
填列） 1,972,431,332.88 1,875,797,195.32
（二）終 止經營淨利潤（淨虧損以「-」號
填列）
五. 其他綜合收益的稅後淨額 -16,326,079.79 12,444,903.84
（一）不 能重分類進損益的其他綜合
收益 9,387,200.06 -11,690,490.96
動額
綜合收益 -2,303,290.90
變動 11,690,490.96 -11,690,490.96
變動
– 32 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
（二）將重分類進損益的其他綜合收益 -25,713,279.85 24,135,394.80
合收益 -25,713,279.85 24,135,394.80
合收益的金額
六. 綜合收益總額 1,956,105,253.09 1,888,242,099.16
七. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股）
（二）稀釋每股收益（元╱股）
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
– 33 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年度 2021年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 16,639,825,895.39 18,463,880,254.92
客戶存款和同業存放款項淨增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金淨額
收到的稅費返還 285,336,848.47 86,394,777.83
收到其他與經營活動有關的現金 七 • 78 2,007,661,305.66 1,246,733,299.14
經營活動現金流入小計 18,932,824,049.52 19,797,008,331.89
購買商品、接受勞務支付的現金 7,571,151,879.79 4,647,166,158.37
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加額
– 34 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
支付原保險合同賠付款項的現金
拆出資金淨增加額
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金 2,244,063,987.40 2,052,589,543.32
支付的各項稅費 2,010,275,523.04 1,931,195,423.73
支付其他與經營活動有關的現金 七 • 78 1,994,269,640.87 1,371,570,136.79
經營活動現金流出小計 13,819,761,031.10 10,002,521,262.21
經營活動產生的現金流量淨額 5,113,063,018.42 9,794,487,069.68
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 5,798,554,416.49 5,374,012,470.47
取得投資收益收到的現金 545,568,331.11 643,843,395.43
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額 644,173.78 1,118,055.70
處置子公司及其他營業單位收到的現
金淨額 6,495,842.18
收到其他與投資活動有關的現金 七 • 78 21,030,410.01 639,022,027.40
投資活動現金流入小計 6,372,293,173.57 6,657,995,949.00
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金 6,728,896,988.94 8,423,463,804.55
投資支付的現金 8,417,650,505.51 2,887,995,438.63
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現
金淨額 72,997,167.55 2,094,951,520.10
支付其他與投資活動有關的現金 七 • 78 2,760,000.00 53,420,166.49
投資活動現金流出小計 15,222,304,662.00 13,459,830,929.77
投資活動產生的現金流量淨額 -8,850,011,488.43 -6,801,834,980.77
– 35 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 5,844,021,663.96 6,230,340,500.00
其中：子 公司吸收少數股東投資收到
的現金 618,797,556.36 30,340,500.00
取得借款收到的現金 23,562,346,978.99 25,611,386,360.00
收到其他與籌資活動有關的現金 七 • 78 389,794,667.79 40,010,546.83
籌資活動現金流入小計 29,796,163,310.74 31,881,737,406.83
償還債務支付的現金 18,698,474,892.93 23,654,642,819.83
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金 5,089,401,065.42 4,931,876,446.21
其中：子 公司支付給少數股東的股利、
利潤 285,164,038.19 275,910,356.47
支付其他與籌資活動有關的現金 七 • 78 1,926,029,838.29 4,125,868,753.94
籌資活動現金流出小計 25,713,905,796.64 32,712,388,019.98
籌資活動產生的現金流量淨額 4,082,257,514.10 -830,650,613.15
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響 -3,873,963.53 -354,928.02
五. 現金及現金等價物淨增加額 341,435,080.56 2,161,646,547.74
加：期初現金及現金等價物餘額 4,425,628,460.82 2,263,981,913.08
六. 期末現金及現金等價物餘額 4,767,063,541.38 4,425,628,460.82
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
– 36 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2022年度 2021年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 7,018,734,977.15 7,107,060,598.70
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 4,575,728,031.52 2,307,738,968.04
經營活動現金流入小計 11,594,463,008.67 9,414,799,566.74
購買商品、接受勞務支付的現金 811,382,854.49 739,562,842.18
支付給職工及為職工支付的現金 1,209,582,933.60 1,155,839,687.64
支付的各項稅費 891,971,004.85 975,026,461.02
支付其他與經營活動有關的現金 3,853,289,038.78 963,088,521.97
經營活動現金流出小計 6,766,225,831.72 3,833,517,512.81
經營活動產生的現金流量淨額 4,828,237,176.95 5,581,282,053.93
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 621,646,692.95 600,000,000.00
取得投資收益收到的現金 398,230,886.02 251,379,309.52
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回
的現金淨額 79,600.00 7,500.00
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金 1,113,246,318.83
投資活動現金流入小計 1,019,957,178.97 1,964,633,128.35
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付
的現金 4,018,019,967.60 5,340,443,711.73
投資支付的現金 2,017,242,274.44 5,619,309,315.02
– 37 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2022年度 2021年度
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金 740,484,445.01
投資活動現金流出小計 6,035,262,242.04 11,700,237,471.76
投資活動產生的現金流量淨額 -5,015,305,063.07 -9,735,604,343.41
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 3,451,028,111.68 6,500,000,000.00
取得借款收到的現金 18,751,894,750.00 24,103,400,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 22,202,922,861.68 30,603,400,000.00
償還債務支付的現金 16,062,394,131.10 21,465,080,514.84
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 3,734,033,216.71 3,771,782,526.73
支付其他與籌資活動有關的現金 1,501,578,596.53 1,204,816,573.90
籌資活動現金流出小計 21,298,005,944.34 26,441,679,615.47
籌資活動產生的現金流量淨額 904,916,917.34 4,161,720,384.53
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響
五. 現金及現金等價物淨增加額 717,849,031.22 7,398,095.05
加：期初現金及現金等價物餘額 935,686,550.58 928,288,455.53
六. 期末現金及現金等價物餘額 1,653,535,581.80 935,686,550.58
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
– 38 –
合併所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
歸屬於母公司所有者權益
其他權益工具
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 —般風險准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
—. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 8,200,000,000.00 1,208,658,668.08 -32,750,233.99 113,419,751.87 3,576,528,562.66 19,321,064,128.14 37,198,086,733.76 9,606,083,717.42 46,804,170,451.18
加：會計政策變更
前期差錯更正
同一控制下企業合併
其他
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 8,200,000,000.00 1,208,658,668.08 -32,750,233.99 113,419,751.87 3,576,528,562.66 19,321,064,128.14 37,198,086,733.76 9,606,083,717.42 46,804,170,451.18
三. 本 期增減變動金額（減少以「—」號填列） 16,046,576.00 1,899,990,000.00 68,691,083.37 -14,958,372.17 2,161,142.27 196,120,554.96 291,308,975.29 2,459,359,959.72 2,990,614,753.66 5,449,974,713.38
（一）綜合收益總額 -26,184,155.58 2,855,263,089.21 2,829,078,933.63 893,910,857.30 3,722,989,790.93
– 39 –
（二）所有者投入和減少資本 16,046,576.00 1,899,990,000.00 68,691,083.37 1,984,727,659.37 2,550,464,492.21 4,535,192,151.58
金額 23,982,600.00 23,982,600.00 23,982,600.00
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
其他權益工具
附錄二
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 —般風險准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（三）利潤分配 197,243,133.29 -2,553,850,908.84 -2,356,607,775.55 -456,362,363.42 -2,812,970,138.97
（四）所有者權益內部結轉 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
收益
（五）專項儲備 2,161,142.27 2,161,142.27 2,601,767.57 4,762,909.84
– 40 –
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 1,277,349,751.45 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,649,117.62 19,612,373,103.43 39,657,446,693.48 12,596,698,471.08 52,254,145,164.56
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
其他權益工具
附錄二
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 —般風險准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 3,200,000,000.00 1,748,100,650.09 -47,382,900.51 95,654,456.55 3,388,948,843.13 18,254,274,865.21 31,450,761,771.47 4,843,898,853.17 36,294,660,624.64
加：會計政策變更
前期差錯更正
同一控制下企業 778,500,000.00 349,865,468.48 1,128,365,468.48 1,770,453,975.26 2,898,819,443.74
合併
其他
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 3,200,000,000.00 2,526,600,650.09 -47,382,900.51 95,654,456.55 3,388,948,843.13 18,604,140,333.69 32,579,127,239.95 6,614,352,828.43 39,193,480,068.38
三. 本期增減變動金額（減少以「— 」號填列） 5,000,000,000.00 -1,317,941,982.01 14,632,666.52 17,765,295.32 187,579,719.53 716,923,794.45 4,618,959,493.81 2,991,730,888.99 7,610,690,382.80
（一）綜合收益總額 14,632,666.52 3,052,287,782.41 3,066,920,448.93 877,201,834.96 3,944,122,283.89
（二）所有者投入和減少資本 5,000,000,000.00 -1,317,941,982.01 3,884,012.70 3,685,942,030.69 2,404,710,535.76 6,090,652,566.45
– 41 –
（三）利潤分配 187,579,719.53 -2,335,363,987.96 -2,147,784,268.43 -304,820,356.47 -2,452,604,624.90
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
其他權益工具
附錄二
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 —般風險准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（四）所有者權益內部結轉
收益
（五）專項儲備 13,881,282.62 13,881,282.62 14,638,874.74 28,520,157.36
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,811,165,857.00 8,200,000,000.00 1,208,658,668.08 -32,750,233.99 113,419,751.87 3,576,528,562.66 19,321,064,128.14 37,198,086,733.76 9,606,083,717.42 46,804,170,451.18
– 42 –
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
母公司所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
其他權益工具
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 8,500,000,000.00 1,875,924,103.91 -36,009,846.10 3,548,186,672.99 15,912,152,987.24 34,611,419,775.04
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 8,500,000,000.00 1,875,924,103.91 -36,009,846.10 3,548,186,672.99 15,912,152,987.24 34,611,419,775.04
三. 本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 16,046,576.00 1,899,990,000.00 63,887,141.76 -16,326,079.79 196,120,554.96 -590,345,792.77 1,569,372,400.16
（一）綜合收益總額 -27,551,863.20 1,972,431,332.88 1,944,879,469.68
（二）所有者投入和減少資本 16,046,576.00 1,899,990,000.00 63,887,141.76 1,979,923,717.76
– 43 –
（三）利潤分配 197,243,133.29 -2,552,673,920.57 -2,355,430,787.28
目標公司之財務資料
其他權益工具
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
附錄二
（四）所有者權益內部結轉 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
（五）專項儲備
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 -52,335,925.89 3,744,307,227.95 15,321,807,194.47 36,180,792,175.20
– 44 –
目標公司之財務資料
其他權益工具
項目 實收資本（或股本) 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
附錄二
一. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 3,200,000,000.00 1,902,762,862.20 -48,454,749.94 3,360,606,953.46 16,232,090,812.89 29,458,171,735.61
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 3,200,000,000.00 1,902,762,862.20 -48,454,749.94 3,360,606,953.46 16,232,090,812.89 29,458,171,735.61
三. 本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 5,300,000,000.00 -26,838,758.29 12,444,903.84 187,579,719.53 -319,937,825.65 5,153,248,039.43
（一）綜合收益總額 12,444,903.84 1,875,797,195.32 1,888,242,099.16
（二）所有者投入和減少資本 5,300,000,000.00 -26,838,758.29 5,273,161,241.71
（三）利潤分配 187,579,719.53 -2,195,735,020.97 -2,008,155,301.44
– 45 –
（四）所有者權益內部結轉
（五）專項儲備
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,811,165,857.00 – 8,500,000,000.00 1,875,924,103.91 – -36,009,846.10 3,548,186,672.99 15,912,152,987.24 34,611,419,775.04
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
賽志毅 呂思忠 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
附錄二 目標公司之財務資料
合併資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
流動資產：
貨幣資金 七•1 4,437,532,996.97 5,341,423,120.37
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產 七•2 887,430,247.37 1,238,170,150.37
衍生金融資產
應收票據 七•4 971,589,493.73 750,117,299.16
應收賬款 七•5 3,079,970,459.62 2,920,486,690.48
應收款項融資 七•6 25,456,055.15 188,680,175.11
預付款項 七•7 377,025,443.11 445,320,463.01
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
其他應收款 七•8 3,801,739,487.29 5,365,920,237.80
其中：應收利息
應收股利 七•8 34,398,645.70 109,436,631.45
買入返售金融資產
存貨 七•9 926,601,243.02 1,040,788,864.75
合同資產 七 • 10 3,559,762,775.62 1,959,008,642.60
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 七 • 12 1,946,442,522.34 923,001,757.98
其他流動資產 七 • 13 4,299,645,036.94 2,889,101,150.15
流動資產合計 24,313,195,761.16 23,062,018,551.78
– 46 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
非流動資產：
發放貸款和墊款
債權投資 七 • 14 3,859,638,791.49 2,779,887,034.81
其他債權投資
長期應收款 七 • 16 924,246,702.91 1,424,252,899.21
長期股權投資 七 • 17 15,520,771,038.85 14,962,870,652.57
其他權益工具投資 七 • 18 425,577,457.79 433,701,710.36
其他非流動金融資產 七 • 19 1,081,459,649.50 858,110,459.59
投資性房地產 七 • 20 1,651,029,743.02 1,154,891,127.76
固定資產 七 • 21 11,378,525,019.07 12,868,172,524.70
在建工程 七 • 22 2,654,406,336.90 1,861,751,066.81
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 七 • 25 212,784,128.06 118,052,334.01
無形資產 七 • 26 74,310,325,553.06 70,151,567,962.77
開發支出 2,258,628.75 1,249,390.38
商譽 七 • 27 569,931,181.65 688,164,592.03
長期待攤費用 七 • 28 89,307,865.39 139,839,420.96
遞延所得稅資產 七 • 29 1,081,323,406.01 1,018,284,337.65
其他非流動資產 七 • 30 13,645,106,958.72 12,638,254,175.49
非流動資產合計 127,406,692,461.17 121,099,049,689.10
資產總計 151,719,888,222.33 144,161,068,240.88
– 47 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
流動負債：
短期借款 七 • 32 2,342,504,079.47 843,699,561.51
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 七 • 35 1,104,783,890.22 569,693,337.28
應付賬款 七 • 36 13,658,643,605.37 12,987,916,934.28
預收款項 七 • 37 96,600,750.61 83,178,618.60
合同負債 七 • 38 274,058,598.52 466,637,706.37
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬 七 • 39 217,483,405.61 222,343,867.95
應交稅費 七 • 40 430,502,253.26 321,061,334.12
其他應付款 七 • 41 5,048,477,360.97 4,213,595,027.83
其中：應付利息
應付股利 七 • 41 259,371,001.68 174,732,181.45
應付手續費及佣金
應付分保賬款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 七 • 43 4,688,024,556.49 3,723,207,650.76
其他流動負債 七 • 44 4,237,509,981.33 4,604,603,995.25
流動負債合計 32,098,588,481.85 28,035,938,033.95
– 48 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
非流動負債：
保險合同準備金
長期借款 七 • 45 54,026,779,143.90 52,174,184,911.79
應付債券 七 • 46 3,500,000,000.00 1,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 七 • 47 152,835,361.29 81,379,883.70
長期應付款 七 • 48 2,053,527,638.39 2,320,492,779.75
長期應付職工薪酬 七 • 49 194,083,417.37 170,403,058.35
預計負債 七 • 50 126,868,384.61 640,376,879.16
遞延收益 七 • 51 2,406,337,193.66 2,564,099,123.71
遞延所得稅負債 七 • 30 2,156,156,631.03 1,972,242,164.67
其他非流動負債 七 • 52 63,000,000.00
非流動負債合計 64,679,587,770.25 60,923,178,801.13
負債合計 96,778,176,252.10 88,959,116,835.08
– 49 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 七 • 53 4,840,397,627.00 4,827,212,433.00
其他權益工具 七 • 54 12,699,970,000.00 10,099,990,000.00
其中：優先股
永續債 12,699,970,000.00 10,099,990,000.00
資本公積 七 • 55 531,355,576.80 2,230,071,925.29
減：庫存股
其他綜合收益 七 • 57 18,465,742.55 -47,708,606.16
專項儲備 七 • 58 112,068,761.77 115,580,894.14
盈餘公積 七 • 59 2,666,062,173.79 3,772,640,644.27
一般風險準備
未分配利潤 七 • 60 20,836,226,057.06 20,257,468,360.23
歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）
合計 41,704,545,938.97 41,255,255,650.77
少數股東權益 13,237,166,031.26 13,946,695,755.03
所有者權益（或股東權益）合計 54,941,711,970.23 55,201,951,405.80
負債和所有者權益（或股東權益）總計 151,719,888,222.33 144,161,068,240.88
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 50 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,772,262,851.20 1,653,535,581.80
交易性金融資產 145,634,356.96 73,297,602.42
衍生金融資產
應收票據 1,050,602.00 106,774,609.68
應收賬款
應收款項融資 8,000,000.00
預付款項 37,040,531.97 21,786,772.74
其他應收款 十九 • 2 9,556,000,775.30 7,895,877,327.28
其中：應收利息
應收股利 34,398,645.70 109,806,640.82
存貨
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 450,000,000.00 450,000,000.00
其他流動資產 16,585.70
流動資產合計 11,961,989,117.43 10,209,288,479.62
– 51 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
非流動資產：
債權投資
其他債權投資 32,163,744,419.90 29,055,733,416.92
長期應收款
長期股權投資 十九 • 3
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
投資性房地產 88,332,289.47 92,086,149.51
固定資產 4,185,634,882.07 5,096,253,616.57
在建工程 113,216,233.94 88,922,288.60
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 1,026,383.08 1,154,656.60
無形資產 41,499,020,154.49 40,629,611,143.33
開發支出
商譽
長期待攤費用 1,368,202.56 3,318,924.14
遞延所得稅資產 895,967,384.86 856,954,259.53
其他非流動資產 210,293,735.39 454,502,713.60
非流動資產合計 79,158,603,685.76 76,278,537,168.80
資產總計 91,120,592,803.19 86,487,825,648.42
– 52 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
流動負債：
短期借款 800,333,333.33 111,340,658.33
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 176,392,841.33 258,109,089.02
應付賬款 3,600,889,546.27 3,673,180,183.39
預收款項
合同負債 3,380,478.98
應付職工薪酬 4,971,814.07 4,579,845.11
應交稅費 107,708,005.70 63,480,949.92
其他應付款 5,156,342,478.64 5,185,343,682.93
其中：應付利息
應付股利 37,261,302.64 34,186,454.41
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 2,641,883,261.48 2,020,253,636.25
其他流動負債 4,017,231,506.83 4,516,851,780.82
流動負債合計 16,505,752,787.65 15,836,520,304.75
– 53 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
非流動負債：
長期借款 29,794,142,717.52 30,412,051,906.15
應付債券 3,500,000,000.00 1,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 438,517.16
長期應付款 1,182,980,883.98 1,156,358,747.22
長期應付職工薪酬 127,596,342.02 94,481,269.20
預計負債
遞延收益 1,265,795,814.83 1,324,531,128.18
遞延所得稅負債 620,345,373.72 483,174,851.16
其他非流動負債
非流動負債合計 36,491,299,649.23 34,470,597,901.91
負債合計 52,997,052,436.88 50,307,118,206.66
– 54 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年12月31日 2022年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,840,397,627.00 4,827,212,433.00
其他權益工具 12,999,970,000.00 10,399,990,000.00
其中：優先股
永續債 12,999,970,000.00 10,399,990,000.00
資本公積 1,212,112,008.86 1,939,811,245.67
減：庫存股
其他綜合收益 12,733,136.64 -52,335,925.89
專項儲備
盈餘公積 3,988,086,785.40 3,744,298,754.60
未分配利潤 15,070,240,808.41 15,321,730,934.38
所有者權益（或股東權益）合計 38,123,540,366.31 36,180,707,441.76
負債和所有者權益（或股東權益）總計 91,120,592,803.19 86,487,825,648.42
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 55 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年度 2022年度
一. 營業總收入 七 • 61 26,545,644,106.78 22,378,757,324.08
其中：營業收入 七 • 61 26,545,644,106.78 22,378,757,324.08
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二. 營業總成本 22,142,047,853.93 18,430,037,007.99
其中：營業成本 七 • 61 18,480,064,363.86 14,989,905,210.59
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加 七 • 62 137,512,987.96 118,850,046.72
銷售費用 七 • 63 87,028,534.82 62,141,972.18
管理費用 七 • 64 1,051,895,751.44 967,776,674.32
研發費用 七 • 65 484,273,161.33 415,758,470.76
財務費用 七 • 66 1,901,273,054.52 1,875,604,633.42
其中：利息費用 2,361,099,697.32 2,291,748,587.42
利息收入 476,429,168.25 450,190,281.80
加：其他收益 七 • 67 129,281,324.80 112,107,315.90
投資收益（損失以「-」號填列） 七 • 68 1,370,549,143.67 1,744,784,645.70
其中：對聯營企業和合營企業的
投資收益 955,448,536.13 791,138,692.34
以攤餘成本計量的金融資
產終止確認收益
– 56 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
匯兌收益（損失以「-」號填
列）
淨敞口套期收益（損失以
「-」號填列）
公允價值變動收益（損失
以「-」號填列） 七 • 70 146,430,247.37 78,170,150.37
信用減值損失（損失以「-」
號填列） 七 • 71 -272,842,566.07 38,113,524.23
資產減值損失（損失以「-」
號填列） 七 • 72 -351,756,651.04 -227,169,380.81
資產處置收益（損失以「-」
號填列） 七 • 73 4,327,858.61 1,196,543.61
三. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 5,429,585,610.19 5,695,923,115.09
加：營業外收入 七 • 74 75,575,158.86 160,592,008.55
減：營業外支出 七 • 75 105,579,557.14 558,547,724.57
四. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 5,399,581,211.91 5,297,967,399.07
減：所得稅費用 七 • 76 1,242,512,437.25 1,167,270,008.20
五. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 4,157,068,774.66 4,130,697,390.87
（一）按經營持續性分類
號填列） 4,157,068,774.66 4,130,697,390.87
號填列）
（二）按所有權歸屬分類
（淨虧損以「-」號填列） 3,297,231,623.96 3,039,648,157.43
號填列） 859,837,150.70 1,091,049,233.44
– 57 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
六. 其他綜合收益的稅後淨額 七 • 77 62,193,464.95 -6,145,199.62
（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收
益的稅後淨額 66,174,348.71 -14,958,372.17
合收益 2,371,178.05 10,481,659.04
(1) 重新計量設定受益計劃
變動額
(2) 權益法下不能轉損益的
其他綜合收益 6,514,546.86 -10,381,725.79
(3) 其他權益工具投資公允
價值變動 -4,143,368.81 20,863,384.83
(4) 企業自身信用風險公允
價值變動
收益 63,803,170.66 -25,440,031.21
(1) 權益法下可轉損益的其
他綜合收益 63,803,170.66 -25,440,031.21
(2) 其他債權投資公允價值
變動
– 58 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
(3) 金融資產重分類計入其
他綜合收益的金額
(4) 其他債權投資信用減值
准備
(5) 現金流量套期儲備
(6) 外幣財務報表折算差額
(7) 其他
（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益
的稅後淨額 -3,980,883.76 8,813,172.55
七. 綜合收益總額 4,219,262,239.61 4,124,552,191.25
（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益
總額 3,363,405,972.67 3,024,689,785.26
（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額 855,856,266.94 1,099,862,405.99
八. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股） 0.574 0.541
（二）稀釋每股收益（元╱股） 0.573 0.540
本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：313,142,650.18元，
上期被合併方實現的淨利潤為：383,562,530.98元。
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 59 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年度 2022年度
一. 營業收入 十九 • 4 9,775,765,646.32 8,173,096,504.37
減：營業成本 十九 • 4 5,993,440,467.49 5,088,161,285.63
稅金及附加 42,480,339.97 38,110,410.44
銷售費用
管理費用 240,838,959.22 196,546,352.70
研發費用 37,973,438.09 41,638,193.66
財務費用 1,303,943,862.79 1,262,761,413.24
其中：利息費用 1,444,979,538.97 1,377,283,740.61
利息收入 146,956,116.06 117,915,320.05
加：其他收益 57,525,606.42 47,777,232.09
投資收益（損失以「-」號填列） 十九 • 5 660,110,958.14 800,472,827.69
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
益 417,830,548.24 571,092,746.94
以攤餘成本計量的金融資產終止
確認收益
淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）
公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 145,634,356.96 73,297,602.42
信用減值損失（損失以「-」號填列） -1,491,971.65 -752,799.18
資產減值損失（損失以「-」號填列）
資產處置收益（損失以「-」號填列）
– 60 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 3,018,867,528.63 2,466,673,711.72
加：營業外收入 35,707,710.50 33,272,108.63
減：營業外支出 4,449,786.27 33,218,376.49
三. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 3,050,125,452.86 2,466,727,443.86
減：所得稅費用 612,245,144.85 494,100,033.22
四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,437,880,308.01 1,972,627,410.64
（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,437,880,308.01 1,972,627,410.64
（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）
五. 其他綜合收益的稅後淨額 65,069,062.53 -16,326,079.79
（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1,498,698.86 9,387,200.06
– 61 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
（二）將重分類進損益的其他綜合收益 63,570,363.67 -25,713,279.85
金額
六. 綜合收益總額 2,502,949,370.54 1,956,301,330.85
七. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股）
（二）稀釋每股收益（元╱股）
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 62 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年度 2022年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 23,882,576,460.95 20,271,281,121.71
客戶存款和同業存放款項淨增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金淨額
收到的稅費返還 58,479,179.46 376,506,247.13
收到其他與經營活動有關的現金 七 • 78 3,603,793,664.80 2,513,327,520.08
經營活動現金流入小計 27,544,849,305.21 23,161,114,888.92
購買商品、接受勞務支付的現金 13,912,223,976.80 10,320,866,984.83
– 63 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
拆出資金淨增加額
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金 2,567,259,609.69 2,560,671,755.85
支付的各項稅費 1,909,987,233.35 2,195,994,015.78
支付其他與經營活動有關的現金 七 • 78 3,145,084,313.16 2,860,860,117.17
經營活動現金流出小計 21,534,555,133.00 17,938,392,873.63
經營活動產生的現金流量淨額 6,010,294,172.21 5,222,722,015.29
– 64 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 3,418,478,674.74 5,801,122,359.25
取得投資收益收到的現金 667,662,909.77 545,568,331.11
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額 12,870,835.07 2,602,153.78
處置子公司及其他營業單位收到的現
金淨額 74,219,388.39 9,145,842.18
收到其他與投資活動有關的現金 七 • 78 2,084,841.29 21,030,410.01
投資活動現金流入小計 4,175,316,649.26 6,379,469,096.33
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金 7,144,911,449.86 6,457,243,915.98
投資支付的現金 6,225,811,388.70 8,418,630,505.51
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現
金淨額 72,997,167.55
支付其他與投資活動有關的現金 2,760,000.00
投資活動現金流出小計 13,370,722,838.56 14,951,631,589.04
投資活動產生的現金流量淨額 -9,195,406,189.30 -8,572,162,492.71
– 65 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 5,538,669,142.91 5,845,694,163.96
其中：子 公司吸收少數股東投資收到
的現金 33,474,478.53 620,470,056.36
取得借款收到的現金 30,576,890,486.50 23,828,449,694.36
收到其他與籌資活動有關的現金 七 • 78 233,516,949.03 389,794,667.79
籌資活動現金流入小計 36,349,076,578.44 30,063,938,526.11
償還債務支付的現金 24,000,941,816.43 19,190,192,456.94
分配股利、利潤或償付利息支付的現
金 5,045,242,088.56 5,173,599,240.49
其中：子 公司支付給少數股東的股利、
利潤 97,729,621.17 297,619,288.52
支付其他與籌資活動有關的現金 七 • 78 4,968,854,749.97 1,927,129,813.59
籌資活動現金流出小計 34,015,038,654.96 26,290,921,511.02
籌資活動產生的現金流量淨額 2,334,037,923.48 3,773,017,015.09
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響 -2,528,737.89 -3,873,963.53
五. 現金及現金等價物淨增加額 -853,602,831.50 419,702,574.14
加：期初現金及現金等價物餘額 5,051,366,459.92 4,631,663,885.78
六. 期末現金及現金等價物餘額 4,197,763,628.42 5,051,366,459.92
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 66 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2023年度 2022年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 7,865,097,325.33 7,018,734,977.15
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 3,087,734,540.14 4,575,728,031.52
經營活動現金流入小計 10,952,831,865.47 11,594,463,008.67
購買商品、接受勞務支付的現金 761,776,930.31 811,382,854.49
支付給職工及為職工支付的現金 1,163,495,734.48 1,209,582,933.60
支付的各項稅費 773,296,823.65 891,971,004.85
支付其他與經營活動有關的現金 5,790,082,004.59 3,853,289,038.78
經營活動現金流出小計 8,488,651,493.03 6,766,225,831.72
經營活動產生的現金流量淨額 2,464,180,372.44 4,828,237,176.95
– 67 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 316,222,300.00 621,646,692.95
取得投資收益收到的現金 335,357,054.33 398,230,886.02
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額 278,362.40 79,600.00
處置子公司及其他營業單位收到的現
金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 651,857,716.73 1,019,957,178.97
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金 2,079,636,850.12 4,018,019,967.60
投資支付的現金 2,405,838,604.66 2,017,242,274.44
取得子公司及其他營業單位支付的現
金淨額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 4,485,475,454.78 6,035,262,242.04
投資活動產生的現金流量淨額 -3,833,617,738.05 -5,015,305,063.07
– 68 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2023年度 2022年度
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 5,641,439,818.52 3,451,028,111.68
取得借款收到的現金 22,748,881,506.11 18,751,894,750.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 28,390,321,324.63 22,202,922,861.68
償還債務支付的現金 20,111,485,246.52 16,062,394,131.10
分配股利、利潤或償付利息支付的現
金 3,790,284,083.10 3,734,033,216.71
支付其他與籌資活動有關的現金 3,000,387,360.00 1,501,578,596.53
籌資活動現金流出小計 26,902,156,689.62 21,298,005,944.34
籌資活動產生的現金流量淨額 1,488,164,635.01 904,916,917.34
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響
五. 現金及現金等價物淨增加額 118,727,269.40 717,849,031.22
加：期初現金及現金等價物餘額 1,653,535,581.80 935,686,550.58
六. 期末現金及現金等價物餘額 1,772,262,851.20 1,653,535,581.80
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 69 –
合併所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
一. 上年年末餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 1,277,349,751.45 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,649,117.62 19,612,373,103.43 39,657,446,693.48 12,596,698,471.08 52,254,145,164.56
加：會計政策變更 -8,473.35 -3,053,339.72 -3,061,813.07 -1,846,213.18 -4,908,026.25
– 70 –
前期差錯更正 952,722,173.84 648,148,596.52 1,600,870,770.36 1,351,843,497.13 2,952,714,267.49
二. 本年期初餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 2,230,071,925.29 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,640,644.27 20,257,468,360.23 41,255,255,650.77 13,946,695,755.03 55,201,951,405.80
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
三. 本 期增減變動金額
（減少以「–」號填列） 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -1,698,716,348.49 66,174,348.71 -3,512,132.37 -1,106,578,470.48 578,757,696.83 449,290,288.20 -709,529,723.77 -260,239,435.57
（一） 綜合收益總額 66,174,348.71 3,297,231,623.96 3,363,405,972.67 855,856,266.94 4,219,262,239.61
（二） 所有者投入
和減少資本 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -1,698,716,348.49 -1,350,366,501.28 -435,917,655.77 -1,108,159,395.12 -1,544,077,050.89
普通股 13,185,194.00 28,254,624.52 41,439,818.52 28,574,478.53 70,014,297.05
– 71 –
者投入資本 2,599,980,000.00 2,599,980,000.00 173,754,845.86 2,773,734,845.86
者權益的金額 9,469,700.00 9,469,700.00 9,469,700.00
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
（三） 利潤分配 243,788,030.80 -2,718,473,927.13 -2,474,685,896.33 -454,530,600.50 -2,929,216,496.83
的分配 -1,952,280,048.20 -1,952,280,048.20 -479,353,105.31 -2,431,633,153.51
（四） 所 有者權益內部結轉
– 72 –
（或股本）
（或股本）
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
額結轉留存收益
留存收益
（五） 專項儲備 -3,512,132.37 -3,512,132.37 -2,695,995.09 -6,208,127.46
– 73 –
（六） 其他
四. 本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 8,200,000,000.00 1,208,658,668.08 -32,750,233.99 113,419,751.87 3,576,528,562.66 19,321,064,128.14 37,198,086,733.76 9,606,083,717.42 46,804,170,451.18
加：會計政策變更 -28,081.12 -2,630,682.83 -2,658,763.95 -1,564,867.18 -4,223,631.13
前期差錯更正 954,436,670.40 498,489,743.34 1,452,926,413.74 1,189,591,431.89 2,642,517,845.63
其他 954,436,670.40 498,489,743.34 1,452,926,413.74 1,189,591,431.89 2,642,517,845.63
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 8,200,000,000.00 2,163,095,338.48 -32,750,233.99 113,419,751.87 3,576,500,481.54 19,816,923,188.65 38,648,354,383.55 10,794,110,282.13 49,442,464,665.68
– 74 –
三. 本 期增減變動金額
（減少以「–」號填列） 16,046,576.00 1,899,990,000.00 66,976,586.81 -14,958,372.17 2,161,142.27 196,140,162.73 440,545,171.58 2,606,901,267.22 3,152,585,472.90 5,759,486,740.12
（一） 綜合收益總額 -26,184,155.58 3,039,648,157.43 3,013,464,001.85 1,099,862,405.99 4,113,326,407.84
（二） 所 有者投入
和減少資本 16,046,576.00 1,899,990,000.00 66,976,586.81 -20,902,331.54 1,962,110,831.27 2,526,449,591.60 4,488,560,422.87
普通股 16,046,576.00 34,981,535.68 51,028,111.68 756,509,625.70 807,537,737.38
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
者投入資本 1,899,990,000.00 1,899,990,000.00 1,795,627,366.51 3,695,617,366.51
者權益的金額 23,982,600.00 23,982,600.00 23,982,600.00
（三） 利潤分配 197,262,741.06 -2,568,097,449.23 -2,370,834,708.17 -476,328,292.26 -2,847,163,000.43
– 75 –
的分配 -1,938,693,275.42 -1,938,693,275.42 -492,984,252.74 -2,431,677,528.16
（四） 所 有者權益內部結轉 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（或股本）
（或股本）
額結轉留存收益
– 76 –
留存收益 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
–般
實收資本 其他權益工具 減： 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（五） 專項儲備 2,161,142.27 2,161,142.27 2,601,767.57 4,762,909.84
（六） 其他
四. 本期期末餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 2,230,071,925.29 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,640,644.27 20,257,468,360.23 41,255,255,650.77 13,946,695,755.03 55,201,951,405.80
– 77 –
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
母公司所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 –52,335,925.89 3,744,307,227.95 15,321,807,194.47 36,180,792,175.20
加：會計政策變更 -8,473.35 -76,260.09 -84,733.44
前期差錯更正
– 78 –
其他
二. 本年期初餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 -52,335,925.89 3,744,298,754.60 15,321,730,934.38 36,180,707,441.76
三. 本 期增減變動金額
（減少以「-」號填列） 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -727,699,236.81 65,069,062.53 243,788,030.80 -251,490,125.97 1,942,832,924.55
（一） 綜合收益總額 65,069,062.53 2,437,880,308.01 2,502,949,370.54
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（二） 所有者投入和減少資本 13,185,194.00 2,599,980,000.00 –727,699,236.81 1,885,465,957.19
投入資本 2,599,980,000.00 2,599,980,000.00
權益的金額 9,469,700.00 9,469,700.00
（三） 利潤分配 243,788,030.80 -2,689,370,433.98 -2,445,582,403.18
– 79 –
分配 -1,930,884,973.20 -1,930,884,973.20
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（四） 所有者權益內部結轉
（或股本）
（或股本）
轉留存收益
– 80 –
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
收益
（五） 專項儲備
（六） 其他
– 81 –
四. 本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,811,165,857.00 8,500,000,000.00 1,875,924,103.91 -36,009,846.10 3,548,186,672.99 15,912,152,987.24 34,611,419,775.04
加：會計政策變更 -28,081.12 -252,730.08 -280,811.20
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,811,165,857.00 8,500,000,000.00 1,875,924,103.91 -36,009,846.10 3,548,158,591.87 15,911,900,257.16 34,611,138,963.84
三. 本 期增減變動金額
– 82 –
（減少以「-」號填列） 16,046,576.00 1,899,990,000.00 63,887,141.76 -16,326,079.79 196,140,162.73 -590,169,322.78 1,569,568,477.92
（一） 綜合收益總額 -27,551,863.20 1,972,627,410.64 1,945,075,547.44
（二） 所有者投入和減少資本 16,046,576.00 1,899,990,000.00 63,887,141.76 1,979,923,717.76
投入資本 1,899,990,000.00 1,899,990,000.00
權益的金額 23,982,600.00 23,982,600.00
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（三） 利潤分配 197,262,741.06 -2,552,693,528.34 -2,355,430,787.28
分配 -1,924,466,342.80 -1,924,466,342.80
（四） 所有者權益內部結轉 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
（或股本）
– 83 –
（或股本）
轉留存收益
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具 減：
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
收益 11,225,783.41 -1,122,578.33 -10,103,205.08
（五） 專項儲備
（六） 其他
– 84 –
四. 本期期末餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 -52,335,925.89 3,744,298,754.60 15,321,730,934.38 36,180,707,441.76
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
附錄二 目標公司之財務資料
合併資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
流動資產：
貨幣資金 七·1 2,763,080,903.65 4,437,532,996.97
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產 七·2 784,278,898.86 887,430,247.37
衍生金融資產
應收票據 七·4 305,607,494.03 971,589,493.73
應收賬款 七·5 3,097,345,459.57 3,079,970,459.62
應收款項融資 七·7 139,045,333.54 25,456,055.15
預付款項 七·8 502,198,887.10 377,025,443.11
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同准備金
其他應收款 七·9 3,905,575,116.89 3,801,739,487.29
其中：應收利息
應收股利 七·9 344,327,788.45 34,398,645.70
買入返售金融資產
存貨 七 · 10 896,442,689.56 926,601,243.02
其中：數據資源
合同資產 七·6 4,319,824,873.49 3,559,762,775.62
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 七 · 12 2,876,547,672.24 1,946,442,522.34
其他流動資產 七 · 13 4,679,878,935.63 4,299,645,036.94
流動資產合計 24,269,826,264.56 24,313,195,761.16
– 85 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
非流動資產：
發放貸款和墊款
債權投資 七 · 14 3,578,140,685.89 3,859,638,791.49
其他債權投資
長期應收款 七 · 16 480,427,983.90 924,246,702.91
長期股權投資 七 · 17 16,718,350,724.40 15,520,771,038.85
其他權益工具投資 七 · 18 478,033,477.39 425,577,457.79
其他非流動金融資產 七 · 19 1,081,459,649.50 1,081,459,649.50
投資性房地產 七 · 20 1,773,384,278.67 1,651,029,743.02
固定資產 七 · 21 13,547,479,237.18 11,378,525,019.07
在建工程 七 · 22 1,056,305,912.70 2,654,406,336.90
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 七 · 25 426,762,120.82 212,784,128.06
無形資產 七 · 26 82,530,216,012.85 74,310,325,553.06
其中：數據資源 七 · 83 2,580,164.90
開發支出 八·2 2,258,628.75
其中：數據資源
商譽 七 · 27 361,131,042.33 569,931,181.65
長期待攤費用 七 · 28 93,061,859.63 89,307,865.39
遞延所得稅資產 七 · 29 1,240,537,133.89 1,081,323,406.01
其他非流動資產 七 · 30 14,052,736,385.82 13,645,106,958.72
非流動資產合計 137,418,026,504.97 127,406,692,461.17
資產總計 161,687,852,769.53 151,719,888,222.33
– 86 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
流動負債：
短期借款 七 · 32 2,992,150,019.95 2,342,504,079.47
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 七 · 35 549,988,282.06 1,104,783,890.22
應付賬款 七 · 36 17,282,283,367.05 13,658,643,605.37
預收款項 七 · 37 46,072,262.40 96,600,750.61
合同負債 七 · 38 515,094,860.22 274,058,598.52
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬 七 · 39 222,617,337.73 217,483,405.61
應交稅費 七 · 40 556,776,303.44 430,502,253.26
其他應付款 七 · 41 5,182,383,359.40 5,048,477,360.97
其中：應付利息
應付股利 七 · 41 261,937,541.22 259,371,001.68
應付手續費及佣金
應付分保賬款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 七 · 43 6,600,205,780.67 4,688,024,556.49
其他流動負債 七 · 44 3,292,238,628.91 4,237,509,981.33
流動負債合計 37,239,810,201.83 32,098,588,481.85
– 87 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
非流動負債：
保險合同准備金
長期借款 七 · 45 53,732,286,472.27 54,026,779,143.90
應付債券 七 · 46 6,000,000,000.00 3,500,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 七 · 47 200,066,410.23 152,835,361.29
長期應付款 七 · 48 1,860,158,016.36 2,053,527,638.39
長期應付職工薪酬 七 · 49 243,591,423.25 194,083,417.37
預計負債 七 · 50 322,176,327.35 126,868,384.61
遞延收益 七 · 51 2,344,570,926.09 2,406,337,193.66
遞延所得稅負債 七 · 29 2,432,152,478.14 2,156,156,631.03
其他非流動負債 七 · 52 17,108,019.19 63,000,000.00
非流動負債合計 67,152,110,072.88 64,679,587,770.25
負債合計 104,391,920,274.71 96,778,176,252.10
– 88 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 七 · 53 4,852,081,025.00 4,840,397,627.00
其他權益工具 七 · 54 13,500,000,000.00 12,699,970,000.00
其中：優先股
永續債 13,500,000,000.00 12,699,970,000.00
資本公積 七 · 55 574,713,019.17 531,355,576.80
減：庫存股
其他綜合收益 七 · 57 198,228,688.02 18,465,742.55
專項儲備 七 · 58 101,421,651.98 112,068,761.77
盈餘公積 七 · 59 2,951,190,150.74 2,666,062,173.79
一般風險准備
未分配利潤 七 · 60 21,110,015,534.05 20,836,226,057.06
歸屬於母公司所有者權益
（或股東權益）合計 43,287,650,068.96 41,704,545,938.97
少數股東權益 14,008,282,425.86 13,237,166,031.26
所有者權益（或股東權益）合計 57,295,932,494.82 54,941,711,970.23
負債和所有者權益（或股東權益）總計 161,687,852,769.53 151,719,888,222.33
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 89 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,411,720,900.48 1,772,262,851.20
交易性金融資產 362,278,898.86 145,634,356.96
衍生金融資產
應收票據 20,000,000.00 1,050,602.00
應收賬款 二十 · 1
應收款項融資
預付款項 32,228,755.83 37,040,531.97
其他應收款 二十 · 2 11,645,402,674.17 9,556,000,775.30
其中：應收利息
應收股利 34,398,645.70
存貨
其中：數據資源
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 285,000,000.00 450,000,000.00
其他流動資產
流動資產合計 13,756,631,229.34 11,961,989,117.43
– 90 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
非流動資產：
債權投資
其他債權投資
長期應收款
長期股權投資 二十 · 3 32,229,041,123.84 32,163,744,419.90
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
投資性房地產 84,578,429.43 88,332,289.47
固定資產 3,507,801,787.25 4,185,634,882.07
在建工程 19,934,463.97 113,216,233.94
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 581,230.24 1,026,383.08
無形資產 42,783,042,645.45 41,499,020,154.49
其中：數據資源 2,580,164.90
開發支出
其中：數據資源
商譽
長期待攤費用 1,368,202.56
遞延所得稅資產 792,451,187.67 895,967,384.86
其他非流動資產 375,116,677.99 210,293,735.39
非流動資產合計 79,792,547,545.84 79,158,603,685.76
資產總計 93,549,178,775.18 91,120,592,803.19
– 91 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
流動負債：
短期借款 831,399,269.44 800,333,333.33
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 400,000.00 176,392,841.33
應付賬款 4,443,930,259.00 3,600,889,546.27
預收款項
合同負債
應付職工薪酬 4,940,656.84 4,971,814.07
應交稅費 146,561,198.78 107,708,005.70
其他應付款 5,335,834,153.29 5,156,342,478.64
其中：應付利息
應付股利 35,648,822.03 37,261,302.64
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 3,797,483,868.14 2,641,883,261.48
其他流動負債 3,009,550,684.93 4,017,231,506.83
流動負債合計 17,570,100,090.42 16,505,752,787.65
– 92 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
非流動負債：
長期借款 26,691,368,734.17 29,794,142,717.52
應付債券 6,000,000,000.00 3,500,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 438,517.16
長期應付款 1,208,310,475.07 1,182,980,883.98
長期應付職工薪酬 184,916,005.49 127,596,342.02
預計負債 258,000,000.00
遞延收益 1,210,245,249.01 1,265,795,814.83
遞延所得稅負債 812,243,064.31 620,345,373.72
其他非流動負債
非流動負債合計 36,365,083,528.05 36,491,299,649.23
負債合計 53,935,183,618.47 52,997,052,436.88
– 93 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年12月31日 2023年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,852,081,025.00 4,840,397,627.00
其他權益工具 13,800,000,000.00 12,999,970,000.00
其中：優先股
永續債 13,800,000,000.00 12,999,970,000.00
資本公積 1,240,965,087.68 1,212,112,008.86
減：庫存股
其他綜合收益 183,293,730.99 12,733,136.64
專項儲備
盈餘公積 4,296,596,751.25 3,988,086,785.40
未分配利潤 15,241,058,561.79 15,070,240,808.41
所有者權益（或股東權益）合計 39,613,995,156.71 38,123,540,366.31
負債和所有者權益（或股東權益）總計 93,549,178,775.18 91,120,592,803.19
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 94 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年度 2023年度
一. 營業總收入 七 · 61 28,494,275,610.16 26,545,644,106.78
其中：營業收入 七 · 61 28,494,275,610.16 26,545,644,106.78
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二. 營業總成本 24,348,676,998.67 22,142,047,853.93
其中：營業成本 七 · 61 21,068,266,367.68 18,480,064,363.86
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任准備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加 七 · 62 154,425,155.05 137,512,987.96
銷售費用 七 · 63 68,341,043.30 87,028,534.82
管理費用 七 · 64 1,063,776,335.64 1,051,895,751.44
研發費用 七 · 65 487,087,757.25 484,273,161.33
財務費用 七 · 66 1,506,780,339.75 1,901,273,054.52
其中：利息費用 七 · 66 2,175,678,926.78 2,361,099,697.32
利息收入 七 · 66 698,702,565.06 476,429,168.25
加：其他收益 七 · 67 114,816,316.25 129,281,324.80
投資收益（損失以「-」號填列） 七 · 68 1,402,543,448.06 1,370,549,143.67
其中：對聯營企業和合營企業的
投資收益 七 · 68 896,659,577.61 955,448,536.13
以攤餘成本計量的金融資產終止
確認收益
匯兌收益（損失以「-」號填列）
– 95 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
淨敞口套期收益（損失以「-」號填
列）
公允價值變動收益（損失以「-」號
填列） 七 · 70 136,644,541.90 146,430,247.37
信用減值損失（損失以「-」號填列） 七 · 71 -193,479,639.01 -272,842,566.07
資產減值損失（損失以「-」號填列） 七 · 72 -296,897,399.45 -351,756,651.04
資產處置收益（損失以「-」號填列） 七 · 73 3,754,593.08 4,327,858.61
三. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 5,312,980,472.32 5,429,585,610.19
加：營業外收入 七 · 74 80,038,685.46 75,575,158.86
減：營業外支出 七 · 75 29,934,653.59 105,579,557.14
四. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 5,363,084,504.19 5,399,581,211.91
減：所得稅費用 七 · 76 1,311,584,744.59 1,242,512,437.25
五. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 4,051,499,759.60 4,157,068,774.66
（一）按經營持續性分類
（淨虧損以「-」號填列） 4,051,499,759.60 4,157,068,774.66
（淨虧損以「-」號填列）
（二）按所有權歸屬分類
（淨虧損以「-」號填列） 3,196,128,356.19 3,297,231,623.96
（淨虧損以「-」號填列） 855,371,403.41 859,837,150.70
– 96 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
六. 其他綜合收益的稅後淨額 七 · 77 176,389,795.07 62,193,464.95
（一）歸 屬母公司所有者的其他綜合
收益的稅後淨額 179,762,945.47 66,174,348.71
綜合收益 10,136,810.17 2,371,178.05
(1) 重 新計量設定受益計劃
變動額
(2) 權 益法下不能轉損益的
其他綜合收益 13,647,640.17 6,514,546.86
(3) 其 他權益工具投資公允
價值變動 -3,510,830.00 -4,143,368.81
(4) 企 業自身信用風險公允
價值變動
收益 169,626,135.30 63,803,170.66
(1) 權 益法下可轉損益的其
他綜合收益 169,626,135.30 63,803,170.66
(2) 其 他債權投資公允價值
變動
– 97 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
(3) 金 融資產重分類計入其
他綜合收益的金額
(4) 其 他債權投資信用減值
准備
(5) 現金流量套期儲備
(6) 外幣財務報表折算差額
(7) 其他
（二）歸 屬於少數股東的其他綜合收益
的稅後淨額 -3,373,150.40 -3,980,883.76
七. 綜合收益總額 4,227,889,554.67 4,219,262,239.61
（一）歸 屬於母公司所有者的綜合收益
總額 3,375,891,301.66 3,363,405,972.67
（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額 851,998,253.01 855,856,266.94
八. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股） 0.540 0.574
（二）稀釋每股收益（元╱股） 0.540 0.573
本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合
併方實現的淨利潤為：0元。
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 98 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年度 2023年度
一. 營業收入 二十 · 4 9,625,123,376.26 9,775,765,646.32
減：營業成本 二十 · 4 6,186,181,989.26 5,993,440,467.49
稅金及附加 42,981,546.93 42,480,339.97
銷售費用
管理費用 246,820,670.15 240,838,959.22
研發費用 62,688,706.61 37,973,438.09
財務費用 976,793,619.05 1,303,943,862.79
其中：利息費用 1,329,182,111.70 1,444,979,538.97
利息收入 364,468,280.08 146,956,116.06
加：其他收益 54,970,250.20 57,525,606.42
投資收益（損失以「-」號填列） 二十 · 5 1,644,675,863.44 660,110,958.14
其中：對 聯營企業和合營企業的
投資收益 542,741,501.37 417,830,548.24
以 攤餘成本計量的金融資
產終止確認收益
淨 敞口套期收益
（損失以「-」號填列）
公 允價值變動收益
（損失以「-」號填列） 136,644,541.90 145,634,356.96
信用減值損失（損失以「-」號填列） -4,035,416.15 -1,491,971.65
資產減值損失（損失以「-」號填列）
資產處置收益（損失以「-」號填列） 3,323,396.10
– 99 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 3,945,235,479.75 3,018,867,528.63
加：營業外收入 24,149,140.30 35,707,710.50
減：營業外支出 18,635,597.08 4,449,786.27
三. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 3,950,749,022.97 3,050,125,452.86
減：所得稅費用 865,649,364.47 612,245,144.85
四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 3,085,099,658.50 2,437,880,308.01
（一）持 續經營淨利潤
（淨虧損以「-」號填列） 3,085,099,658.50 2,437,880,308.01
（二）終 止經營淨利潤
（淨虧損以「-」號填列）
五. 其他綜合收益的稅後淨額 170,560,594.35 65,069,062.53
（一）不 能重分類進損益的其他
綜合收益 1,077,464.71 1,498,698.86
變動額
其他綜合收益 1,077,464.71 1,498,698.86
價值變動
價值變動
– 100 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
（二）將重分類進損益的其他綜合收益 169,483,129.64 63,570,363.67
綜合收益 169,483,129.64 63,570,363.67
綜合收益的金額
六. 綜合收益總額 3,255,660,252.85 2,502,949,370.54
七. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股）
（二）稀釋每股收益（元╱股）
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 101 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年度 2023年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 23,615,589,086.72 23,882,576,460.95
客戶存款和同業存放款項淨增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金淨額
收到的稅費返還 28,692,728.85 58,479,179.46
收到其他與經營活動有關的現金 七 · 78 4,043,015,268.33 3,603,793,664.80
經營活動現金流入小計 27,687,297,083.90 27,544,849,305.21
購買商品、接受勞務支付的現金 12,981,893,650.74 13,912,223,976.80
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加額
– 102 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
支付原保險合同賠付款項的現金
拆出資金淨增加額
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金 2,644,472,431.39 2,567,259,609.69
支付的各項稅費 1,995,788,128.98 1,909,987,233.35
支付其他與經營活動有關的現金 七 · 78 3,224,435,069.17 3,145,084,313.16
經營活動現金流出小計 20,846,589,280.28 21,534,555,133.00
經營活動產生的現金流量淨額 6,840,707,803.62 6,010,294,172.21
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 6,642,492,703.46 3,418,478,674.74
取得投資收益收到的現金 1,036,683,622.49 667,662,909.77
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產收回的現金淨額 111,998,932.05 12,870,835.07
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額 74,219,388.39
收到其他與投資活動有關的現金 七 · 78 1,551,488.25 2,084,841.29
投資活動現金流入小計 7,792,726,746.25 4,175,316,649.26
購建固定資產、無形資產和其他長
期資產支付的現金 8,617,288,656.20 7,144,911,449.86
投資支付的現金 6,905,966,594.57 6,225,811,388.70
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的
現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金 七 · 78 32,560,764.17
投資活動現金流出小計 15,555,816,014.94 13,370,722,838.56
投資活動產生的現金流量淨額 -7,763,089,268.69 -9,195,406,189.30
– 103 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 1,878,130,827.59 5,538,669,142.91
其中：子公司吸收少數股東投資
收到的現金 846,984,067.51 33,474,478.53
取得借款收到的現金 31,587,917,578.76 30,576,890,486.50
收到其他與籌資活動有關的現金 七 · 78 30,514,620.29 233,516,949.03
籌資活動現金流入小計 33,496,563,026.64 36,349,076,578.44
償還債務支付的現金 28,124,078,592.14 24,000,941,816.43
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金 5,220,303,423.84 5,045,242,088.56
其中：子公司支付給少數股東的
股利、利潤 364,205,297.12 97,729,621.17
支付其他與籌資活動有關的現金 七 · 78 889,289,976.20 4,968,854,749.97
籌資活動現金流出小計 34,233,671,992.18 34,015,038,654.96
籌資活動產生的現金流量淨額 -737,108,965.54 2,334,037,923.48
四. 匯 率變動對現金及現金等價物的
影響 -104,564.35 -2,528,737.89
五. 現金及現金等價物淨增加額 -1,659,594,994.96 -853,602,831.50
加：期初現金及現金等價物餘額 4,197,763,628.42 5,051,366,459.92
六. 期末現金及現金等價物餘額 2,538,168,633.46 4,197,763,628.42
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 104 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2024年度 2023年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 7,471,249,009.67 7,865,097,325.33
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 6,630,043,148.08 3,087,734,540.14
經營活動現金流入小計 14,101,292,157.75 10,952,831,865.47
購買商品、接受勞務支付的現金 740,864,445.15 761,776,930.31
支付給職工及為職工支付的現金 1,216,347,441.51 1,163,495,734.48
支付的各項稅費 833,700,151.89 773,296,823.65
支付其他與經營活動有關的現金 6,436,002,727.76 5,790,082,004.59
經營活動現金流出小計 9,226,914,766.31 8,488,651,493.03
經營活動產生的現金流量淨額 4,874,377,391.44 2,464,180,372.44
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 3,957,605,440.14 316,222,300.00
取得投資收益收到的現金 364,706,824.80 335,357,054.33
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產收回的現金淨額 92,298.27 278,362.40
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 4,322,404,563.21 651,857,716.73
購建固定資產、無形資產和其他長
期資產支付的現金 1,894,494,832.87 2,079,636,850.12
– 105 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2024年度 2023年度
投資支付的現金 4,158,005,171.66 2,405,838,604.66
取得子公司及其他營業單位支付的
現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 6,052,500,004.53 4,485,475,454.78
投資活動產生的現金流量淨額 -1,730,095,441.32 -3,833,617,738.05
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 1,031,146,760.08 5,641,439,818.52
取得借款收到的現金 22,823,928,417.00 22,748,881,506.11
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 23,855,075,177.08 28,390,321,324.63
償還債務支付的現金 23,293,670,134.83 20,111,485,246.52
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金 3,865,796,943.09 3,790,284,083.10
支付其他與籌資活動有關的現金 200,432,000.00 3,000,387,360.00
籌資活動現金流出小計 27,359,899,077.92 26,902,156,689.62
籌資活動產生的現金流量淨額 -3,504,823,900.84 1,488,164,635.01
四. 匯 率變動對現金及現金等價物的
影響
五. 現金及現金等價物淨增加額 -360,541,950.72 118,727,269.40
加：期初現金及現金等價物餘額 1,772,262,851.20 1,653,535,581.80
六. 期末現金及現金等價物餘額 1,411,720,900.48 1,772,262,851.20
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 106 –
合併所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
歸屬於母公司所有者權益
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 其他 風險 未分配 少數 所有者
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 利潤 其他 小計 股東權益 權益合計
一. 上年年末餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
加：會計政策變更
前期差錯更正
– 107 –
其他
二. 本年期初餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
三. 本期增減變動金額
（減少以「-」號填列） 11,683,398.00 800,030,000.00 43,357,442.37 179,762,945.47 -10,647,109.79 285,127,976.95 273,789,476.99 1,583,104,129.99 771,116,394.60 2,354,220,524.59
（一）綜合收益 179,762,945.47 3,196,128,356.19 3,375,891,301.66 851,998,253.01 4,227,889,554.67
總額
（二）所有者投入和減
少資本 11,683,398.00 800,030,000.00 43,357,442.37 -23,369,349.59 831,701,490.78 333,212,109.52 1,164,913,600.30
的普通股 11,683,398.00 19,463,362.08 31,146,760.08 847,164,393.39 878,311,153.47
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 其他 風險 未分配 少數 所有者
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 利潤 其他 小計 股東權益 權益合計
具持有者投
入資本 800,030,000.00 800,030,000.00 800,030,000.00
入所有者權
益的金額 1,229,006.37 1,229,006.37 1,229,006.37
– 108 –
（三）利潤分配 308,509,965.85 -2,922,225,125.38 -2,613,715,159.53 -405,545,473.86 -3,019,260,633.39
積 308,509,965.85 -308,509,965.85
險准備 –
（或股東）的
分配 – -2,032,967,003.34 -2,032,967,003.34 -431,333,577.90 -2,464,300,581.24
（四）所有者權益內部
結轉 -12,639.31 -113,753.82 -126,393.13 -126,393.13
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 其他 風險 未分配 少數 所有者
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 利潤 其他 小計 股東權益 權益合計
增資本（或
股本）
增資本（或
股本）
補虧損
– 109 –
劃變動額結
轉留存收益
益結轉留存
收益 -12,639.31 -113,753.82 -126,393.13 -126,393.13
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 其他 風險 未分配 少數 所有者
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 利潤 其他 小計 股東權益 權益合計
（五）專項儲備 -10,647,109.79 -10,647,109.79 -8,548,494.07 -19,195,603.86
（六）其他
四、 本期期末餘額 4,852,081,025.00 13,500,000,000.00 574,713,019.17 198,228,688.02 101,421,651.98 2,951,190,150.74 21,110,015,534.05 43,287,650,068.96 14,008,282,425.86 57,295,932,494.82
– 110 –
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
一、上年年末餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 1,277,349,751.45 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,649,117.62 19,612,373,103.43 39,657,446,693.48 12,596,698,471.08 52,254,145,164.56
加：會計政策變更 -8,473.35 -3,053,339.72 -3,061,813.07 -1,846,213.18 -4,908,026.25
前期差錯更正
其他 952,722,173.84 648,148,596.52 1,600,870,770.36 1,351,843,497.13 2,952,714,267.49
二、本年期初餘額 4,827,212,433.00 10,099,990,000.00 2,230,071,925.29 -47,708,606.16 115,580,894.14 3,772,640,644.27 20,257,468,360.23 41,255,255,650.77 13,946,695,755.03 55,201,951,405.80
三、本期增 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -1,698,716,348.49 66,174,348.71 -3,512,132.37 -1,106,578,470.48 578,757,696.83 449,290,288.20 -709,529,723.77 -260,239,435.57
– 111 –
減變動金額（減少以
「–」號填列）
（一）綜合收益總額 66,174,348.71 3,297,231,623.96 3,363,405,972.67 855,856,266.94 4,219,262,239.61
（二）所有者投入
和減少資本 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -1,698,716,348.49 -1,350,366,501.28 -435,917,655.77 -1,108,159,395.12 -1,544,077,050.89
的普通股 13,185,194.00 28,254,624.52 41,439,818.52 28,574,478.53 70,014,297.05
具持有者投
入資本 2,599,980,000.00 2,599,980,000.00 173,754,845.86 2,773,734,845.86
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
入所有者權
益的金額 9,469,700.00 9,469,700.00 9,469,700.00
（三）利潤分配 243,788,030.80 -2,718,473,927.13 -2,474,685,896.33 -454,530,600.50 -2,929,216,496.83
公積 243,788,030.80 -243,788,030.80
– 112 –
險准備
（或股東）的
分配 -1,952,280,048.20 -1,952,280,048.20 -479,353,105.31 -2,431,633,153.51
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（四）所有者權益內部
結轉
增資本（或
股本）
增資本（或
股本）
– 113 –
補虧損
劃變動額結
轉留存收益
益結轉留存
收益
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
其他權益工具 一般
實收資本 減：庫 風險
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計 少數股東權益 所有者權益合計
（五）專項儲備 -3,512,132.37 -3,512,132.37 -2,695,995.09 -6,208,127.46
（六）其他
四、本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
– 114 –
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
母公司所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
其他權益工具
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
加：會計政策變更
前期差錯更正
– 115 –
其他
二. 本年期初餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
三. 本期增減變動金額（減少以「-」號填列） 11,683,398.00 800,030,000.00 28,853,078.82 170,560,594.35 308,509,965.85 170,817,753.38 1,490,454,790.40
（一）綜合收益總額 170,560,594.35 3,085,099,658.50 3,255,660,252.85
（二）所有者投入和減少資本 11,683,398.00 28,853,078.82 40,536,476.82
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（三）利潤分配 800,030,000.00 308,509,965.85 -2,914,281,905.12 -1,805,741,939.27
（四）所有者權益內部結轉
– 116 –
（五）專項儲備
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,852,081,025.00 13,800,000,000.00 1,240,965,087.68 183,293,730.99 4,296,596,751.25 15,241,058,561.79 39,613,995,156.71
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年年末餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 -52,335,925.89 3,744,307,227.95 15,321,807,194.47 36,180,792,175.20
加：會計政策變更 -8,473.35 -76,260.09 -84,733.44
前期差錯更正
其他
二 本年期初餘額 4,827,212,433.00 10,399,990,000.00 1,939,811,245.67 -52,335,925.89 3,744,298,754.60 15,321,730,934.38 36,180,707,441.76
三. 本期增減變動金額（減少以「-」號填列） 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -727,699,236.81 65,069,062.53 243,788,030.80 -251,490,125.97 1,942,832,924.55
– 117 –
（一）綜合收益總額 65,069,062.53 2,437,880,308.01 2,502,949,370.54
（二）所有者投入和減少資本 13,185,194.00 2,599,980,000.00 -727,699,236.81 1,885,465,957.19
（三）利潤分配 243,788,030.80 -2,689,370,433.98 -2,445,582,403.18
目標公司之財務資料
附錄二
其他權益工具
項目 實收資本（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（四）所有者權益內部結轉
（五）專項儲備
– 118 –
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
附錄二 目標公司之財務資料
合併資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
流動資產：
貨幣資金 七·1 3,178,948,037.32 2,763,080,903.65
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產 七·2 813,278,898.86 784,278,898.86
衍生金融資產
應收票據 七·4 263,646,433.14 305,607,494.03
應收賬款 七·5 3,872,221,846.82 3,097,345,459.57
應收款項融資 七·7 7,512,564.52 139,045,333.54
預付款項 七·8 540,013,175.52 502,198,887.10
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
其他應收款 七·9 4,245,585,247.09 3,905,575,116.89
其中：應收利息
應收股利 七·9 453,987,458.70 344,327,788.45
買入返售金融資產
存貨 七 · 10 1,082,952,960.19 896,442,689.56
其中：數據資源
合同資產 七·6 4,712,420,683.38 4,319,824,873.49
持有待售資產
– 119 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
一年內到期的非流動資產 七 · 12 2,394,057,445.39 2,876,547,672.24
其他流動資產 七 · 13 4,420,779,434.11 4,679,878,935.63
流動資產合計 25,531,416,726.34 24,269,826,264.56
非流動資產：
發放貸款和墊款
債權投資 七 · 14 3,907,401,721.00 3,578,140,685.89
其他債權投資
長期應收款 七 · 16 240,213,991.98 480,427,983.90
長期股權投資 七 · 17 16,694,771,626.00 16,718,350,724.40
其他權益工具投資 七 · 18 475,363,695.68 478,033,477.39
其他非流動金融資產 七 · 19 1,081,459,649.50 1,081,459,649.50
投資性房地產 七 · 20 1,744,257,930.01 1,773,384,278.67
固定資產 七 · 21 12,997,686,969.64 13,547,479,237.18
在建工程 七 · 22 1,123,484,443.64 1,056,305,912.70
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 七 · 25 573,190,213.78 426,762,120.82
無形資產 七 · 26 82,350,266,625.83 82,530,216,012.85
其中：數據資源 七 · 83 2,265,326.65 2,580,164.90
開發支出
其中：數據資源
商譽 七 · 27 361,131,042.33 361,131,042.33
長期待攤費用 七 · 28 82,834,838.16 93,061,859.63
遞延所得稅資產 七 · 29 1,251,050,526.10 1,240,537,133.89
其他非流動資產 七 · 30 13,788,406,735.03 14,052,736,385.82
非流動資產合計 136,671,520,008.68 137,418,026,504.97
資產總計 162,202,936,735.02 161,687,852,769.53
– 120 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
流動負債：
短期借款 七 · 32 3,706,501,353.52 2,992,150,019.95
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 七 · 35 501,141,879.50 549,988,282.06
應付賬款 七 · 36 15,798,877,115.90 17,282,283,367.05
預收款項 七 · 37 49,119,799.47 46,072,262.40
合同負債 七 · 38 642,150,778.17 515,094,860.22
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬 七 · 39 177,765,877.63 222,617,337.73
應交稅費 七 · 40 468,960,167.98 556,776,303.44
其他應付款 七 · 41 7,382,240,213.56 5,182,383,359.40
其中：應付利息
應付股利 七 · 41 2,487,024,989.03 261,937,541.22
應付手續費及佣金
應付分保賬款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 七 · 43 8,448,011,804.55 6,600,205,780.67
其他流動負債 七 · 44 2,951,328,176.14 3,292,238,628.91
流動負債合計 40,126,097,166.42 37,239,810,201.83
非流動負債：
保險合同準備金
長期借款 七 · 45 54,180,370,705.87 53,732,286,472.27
應付債券 七 · 46 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
– 121 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
租賃負債 七 · 47 311,508,448.75 200,066,410.23
長期應付款 七 · 48 1,011,648,636.92 1,860,158,016.36
長期應付職工薪酬 七 · 49 241,078,004.23 243,591,423.25
預計負債 七 · 50 333,176,327.35 322,176,327.35
遞延收益 七 · 51 2,337,416,149.68 2,344,570,926.09
遞延所得稅負債 七 · 29 2,442,466,131.66 2,432,152,478.14
其他非流動負債 七 · 52 59,183.42 17,108,019.19
非流動負債合計 66,857,723,587.88 67,152,110,072.88
負債合計 106,983,820,754.30 104,391,920,274.71
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 七 · 53 4,853,420,105.00 4,852,081,025.00
其他權益工具 七 · 54 12,000,000,000.00 13,500,000,000.00
其中：優先股
永續債 七 · 54 12,000,000,000.00 13,500,000,000.00
資本公積 七 · 55 580,231,372.97 574,713,019.17
減：庫存股
其他綜合收益 七 · 57 22,154,248.69 198,228,688.02
專項儲備 七 · 58 97,821,395.82 101,421,651.98
盈餘公積 七 · 59 2,951,190,150.74 2,951,190,150.74
一般風險準備
未分配利潤 七 · 60 20,500,612,530.77 21,110,015,534.05
歸屬於母公司所有者權益（或股東
權益）合計 41,005,429,803.99 43,287,650,068.96
– 122 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
少數股東權益 14,213,686,176.73 14,008,282,425.86
所有者權益（或股東權益）合計 55,219,115,980.72 57,295,932,494.82
負債和所有者權益
（或股東權益）總計 162,202,936,735.02 161,687,852,769.53
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 123 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,410,095,828.59 1,411,720,900.48
交易性金融資產 362,278,898.86 362,278,898.86
衍生金融資產
應收票據 525,301.05 20,000,000.00
應收賬款 十九 · 1
應收款項融資
預付款項 12,626,606.37 32,228,755.83
其他應收款 十九 · 2 12,439,526,909.52 11,645,402,674.17
其中：應收利息
應收股利 十九 · 2 161,610,981.04
存貨
其中：數據資源
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 145,000,000.00 285,000,000.00
其他流動資產
流動資產合計 14,370,053,544.39 13,756,631,229.34
– 124 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
非流動資產：
債權投資
其他債權投資
長期應收款
長期股權投資 十九 · 3 32,365,127,826.90 32,229,041,123.84
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
投資性房地產 82,701,499.41 84,578,429.43
固定資產 3,273,617,283.16 3,507,801,787.25
在建工程 25,459,047.52 19,934,463.97
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 358,653.82 581,230.24
無形資產 43,150,030,057.77 42,783,042,645.45
其中：數據資源 2,265,326.65 2,580,164.90
開發支出
其中：數據資源
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產 798,943,018.98 792,451,187.67
其他非流動資產 309,644,827.16 375,116,677.99
非流動資產合計 80,005,882,214.72 79,792,547,545.84
資產總計 94,375,935,759.11 93,549,178,775.18
– 125 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
流動負債：
短期借款 2,002,858,944.45 831,399,269.44
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 9,750,000.00 400,000.00
應付賬款 4,057,707,534.05 4,443,930,259.00
預收款項
合同負債
應付職工薪酬 2,608,950.47 4,940,656.84
應交稅費 116,986,979.51 146,561,198.78
其他應付款 8,170,383,856.61 5,335,834,153.29
其中：應付利息
應付股利 2,101,400,748.90 35,648,822.03
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 5,717,381,368.04 3,797,483,868.14
其他流動負債 2,506,522,054.79 3,009,550,684.93
流動負債合計 22,584,199,687.92 17,570,100,090.42
非流動負債：
長期借款 26,479,638,779.70 26,691,368,734.17
應付債券 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債
長期應付款 294,000,000.00 1,208,310,475.07
長期應付職工薪酬 184,916,005.49 184,916,005.49
預計負債 258,000,000.00 258,000,000.00
遞延收益 1,195,067,910.82 1,210,245,249.01
遞延所得稅負債 812,187,420.20 812,243,064.31
其他非流動負債
非流動負債合計 35,223,810,116.21 36,365,083,528.05
負債合計 57,808,009,804.13 53,935,183,618.47
– 126 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年6月30日 2024年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,853,420,105.00 4,852,081,025.00
其他權益工具 12,000,000,000.00 13,800,000,000.00
其中：優先股
永續債 12,000,000,000.00 13,800,000,000.00
資本公積 1,246,483,441.48 1,240,965,087.68
減：庫存股
其他綜合收益 8,580,880.33 183,293,730.99
專項儲備
盈餘公積 4,296,596,751.25 4,296,596,751.25
未分配利潤 14,162,844,776.92 15,241,058,561.79
所有者權益（或股東權益）合計 36,567,925,954.98 39,613,995,156.71
負債和所有者權益
（或股東權益）總計 94,375,935,759.11 93,549,178,775.18
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 127 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
一. 營業總收入 10,738,841,220.74 12,136,630,853.52
其中：營業收入 七 · 61 10,738,841,220.74 12,136,630,853.52
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二. 營業總成本 8,516,916,840.82 10,126,804,742.13
其中：營業成本 七 · 61 7,039,862,628.59 8,643,011,190.89
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加 七 · 62 68,323,255.92 65,562,530.76
銷售費用 七 · 63 27,228,121.20 32,685,579.56
管理費用 七 · 64 385,334,072.66 393,684,026.15
研發費用 七 · 65 164,900,305.96 181,292,461.75
財務費用 七 · 66 831,268,456.49 810,568,953.02
其中：利息費用 七 · 66 1,063,329,008.35 1,123,042,035.95
利息收入 七 · 66 240,670,287.50 322,054,479.91
加：其他收益 七 · 67 33,873,238.59 63,318,022.44
投資收益（損失以「-」號填列） 七 · 68 638,942,669.37 700,733,130.86
其中：對 聯營企業和合營企業
的投資收益 七 · 68 410,010,806.52 429,828,789.56
以攤餘成本計量的金融資產終
止確認收益（損失以「-」號
填列）
– 128 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
匯兌收益（損失以「-」號填列）
淨敞口套期收益（損失以「-」號
填列）
公允價值變動收益（損失以「-」
號填列） 七 · 70
信用減值損失（損失以「-」號填
列） 七 · 71 -55,860,854.87 -55,142,521.27
資產減值損失（損失以「-」號填
列） 七 · 72 -53,055,873.66 -44,526,330.84
資產處置收益（損失以「-」號填
列） 七 · 73 -148,181.62
三. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,785,675,377.73 2,674,208,412.58
加：營業外收入 七 · 74 16,090,595.72 26,386,751.66
減：營業外支出 七 · 75 18,170,607.71 2,580,556.55
四. 利 潤總額（虧損總額以「-」號填
列） 2,783,595,365.74 2,698,014,607.69
減：所得稅費用 七 · 76 686,947,648.11 672,547,859.49
五. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,096,647,717.63 2,025,466,748.20
（一）按經營持續性分類
虧損以「-」號填列） 2,096,647,717.63 2,025,466,748.20
虧損以「-」號填列）
（二）按所有權歸屬分類
– 129 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
淨利潤（淨虧損以
「-」號填列） 1,695,869,823.99 1,632,313,289.27
損以「-」號填列） 400,777,893.64 393,153,458.93
六. 其他綜合收益的稅後淨額 七 · 77 -177,382,632.37 103,054,385.41
（一）歸 屬母公司所有者的其他
綜合收益的稅後淨額 -176,074,439.33 104,740,960.61
其他綜合收益 7,737,229.88 7,120,132.43
(1) 重 新計量設定受
益計劃變動額
(2) 權 益法下不能轉
損益的其他綜
合收益 9,098,818.55 8,875,547.43
(3) 其 他權益工具投
資公允價值變
動 -1,361,588.67 -1,755,415.00
– 130 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
(4) 企 業自身信用風
險公允價值變
動
他綜合收益 -183,811,669.21 97,620,828.18
(1) 權 益法下可轉損
益的其他綜合
收益 -183,811,669.21 97,620,828.18
(2) 其 他債權投資公
允價值變動
(3) 金 融資產重分類
計入其他綜合
收益的金額
(4) 其 他債權投資信
用減值準備
(5) 現 金流量套期儲
備
(6) 外 幣財務報表折
算差額
(7) 其他
– 131 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
（二）歸 屬於少數股東的其他綜
合收益的稅後淨額 -1,308,193.04 -1,686,575.20
七. 綜合收益總額 1,919,265,085.26 2,128,521,133.61
（一）歸 屬於母公司所有者的綜
合收益總額 1,519,795,384.66 1,737,054,249.88
（二）歸 屬於少數股東的綜合收
益總額 399,469,700.60 391,466,883.73
八. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股） 0.293 0.277
（二）稀釋每股收益（元╱股） 0.293 0.277
本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合
併方實現的淨利潤為：0元。
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 132 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司利潤表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
一. 營業收入 十九 · 4 4,183,451,858.20 4,363,542,461.40
減：營業成本 十九 · 4 2,520,645,516.09 2,764,711,339.88
稅金及附加 17,549,526.23 18,034,408.62
銷售費用
管理費用 68,950,487.17 46,832,811.97
研發費用 8,596,573.22 6,287,325.13
財務費用 492,850,753.88 519,291,558.42
其中：利息費用 593,187,392.57 684,462,329.22
利息收入 104,311,864.14 168,730,395.41
加：其他收益 14,117,827.49 26,213,067.23
投資收益（損失以「-」號填列） 十九 · 5 434,679,730.75 432,980,566.31
其中：對 聯營企業和合營企業
的投資收益 十九 · 5 230,717,931.94 246,769,805.36
以攤餘成本計量的金融資產終
止確認收益（損失以「-」號填
列）
淨敞口套期收益（損失以「-」號
填列）
公允價值變動收益（損失以「-」
號填列）
信用減值損失（損失以「-」號填
列） -2,566,794.95 -1,925,545.97
資產減值損失（損失以「-」號填
列）
資產處置收益（損失以「-」號填
列）
– 133 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 1,521,089,764.90 1,465,653,104.95
加：營業外收入 5,632,029.87 16,495,722.54
減：營業外支出 476,339.20 158,694.35
三. 利 潤總額（虧損總額以「-」號填
列） 1,526,245,455.57 1,481,990,133.14
減：所得稅費用 303,272,171.90 321,443,494.35
四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,222,973,283.67 1,160,546,638.79
（一）持 續經營淨利潤（淨虧損
以「-」號填列） 1,222,973,283.67 1,160,546,638.79
（二）終 止經營淨利潤（淨虧損
以「-」號填列）
五. 其他綜合收益的稅後淨額 -174,712,850.66 106,250,208.55
（一）不 能重分類進損益的其他
綜合收益 9,098,818.55 8,749,154.30
劃變動額
的其他綜合收益 9,098,818.55 8,749,154.30
允價值變動
允價值變動
– 134 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
（二）將 重分類進損益的其他綜
合收益 -183,811,669.21 97,501,054.25
其他綜合收益 -183,811,669.21 97,501,054.25
值變動
其他綜合收益的金
額
值準備
額
六. 綜合收益總額 1,048,260,433.01 1,266,796,847.34
七. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股）
（二）稀釋每股收益（元╱股）
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 135 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金 11,166,468,894.50 10,028,572,772.95
客戶存款和同業存放款項淨增
加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增
加額
收到原保險合同保費取得的
現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
收取利息、手續費及佣金的
現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金
淨額
收到的稅費返還 563,138.12 64,139,146.50
收到其他與經營活動有關的
現金 七 · 78 1,926,332,371.75 1,706,384,635.47
經營活動現金流入小計 13,093,364,404.37 11,799,096,554.92
購買商品、接受勞務支付的
現金 5,831,520,177.10 5,789,985,466.56
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增
加額
– 136 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
支付原保險合同賠付款項的
現金
拆出資金淨增加額
支付利息、手續費及佣金的
現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的
現金 1,070,543,017.74 1,084,799,765.20
支付的各項稅費 1,145,834,476.68 955,056,358.90
支付其他與經營活動有關的
現金 七 · 78 1,449,520,456.27 984,148,046.26
經營活動現金流出小計 9,497,418,127.79 8,813,989,636.92
經營活動產生的現金流量
淨額 3,595,946,276.58 2,985,106,918.00
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 5,280,927,525.70 4,097,406,940.92
取得投資收益收到的現金 302,550,827.70 397,875,393.94
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產收回的現金淨額 256,088,610.20 3,368,557.26
處置子公司及其他營業單位收
到的現金淨額 -32,556,063.57
收到其他與投資活動有關的
現金 七 · 78 13,637,689.78 907,334.08
投資活動現金流入小計 5,853,204,653.38 4,467,002,162.63
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產支付的現金 2,671,848,310.56 2,975,309,068.59
投資支付的現金 5,136,109,205.91 3,281,307,433.33
– 137 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位
支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的
現金 七 · 78
投資活動現金流出小計 7,807,957,516.47 6,256,616,501.92
投資活動產生的現金流量
淨額 -1,954,752,863.09 -1,789,614,339.29
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 9,520,141.02 36,458,829.69
其中：子 公司吸收少數股東投
資收到的現金 2,771,177.82 5,312,069.61
取得借款收到的現金 10,658,260,965.96 17,820,969,390.12
收到其他與籌資活動有關的
現金 七 · 78 100,000,000.00
籌資活動現金流入小計 10,767,781,106.98 17,857,428,219.81
償還債務支付的現金 10,598,872,025.33 14,807,643,870.87
分配股利、利潤或償付利息支
付的現金 1,378,724,918.04 3,022,538,229.97
其中：子 公司支付給少數股東
的股利、利潤 19,424,553.81 104,059,717.96
支付其他與籌資活動有關的
現金 七 · 78 135,405,679.20 643,560,076.98
籌資活動現金流出小計 12,113,002,622.57 18,473,742,177.82
籌資活動產生的現金流量淨額 -1,345,221,515.59 -616,313,958.01
– 138 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
四. 匯 率變動對現金及現金等價物
的影響 -13,774.63 53,370.73
五. 現金及現金等價物淨增加額 295,958,123.27 579,231,991.43
加：期 初現金及現金等價物
餘額 2,538,168,633.46 4,197,763,628.42
六. 期末現金及現金等價物餘額 2,834,126,756.73 4,776,995,619.85
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 139 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司現金流量表
單位：元 幣種：人民幣
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金 3,114,511,200.76 3,162,894,687.75
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的
現金 1,846,056,076.83 1,782,156,131.71
經營活動現金流入小計 4,960,567,277.59 4,945,050,819.46
購買商品、接受勞務支付的
現金 318,080,282.24 275,420,834.20
支付給職工及為職工支付的
現金 446,388,596.51 438,749,915.29
支付的各項稅費 467,200,511.12 358,298,155.43
支付其他與經營活動有關的
現金 1,327,375,408.76 773,882,830.95
經營活動現金流出小計 2,559,044,798.63 1,846,351,735.87
經營活動產生的現金流量
淨額 2,401,522,478.96 3,098,699,083.59
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 3,703,094,559.86 2,310,000,000.00
取得投資收益收到的現金 50,888,150.22 140,623,204.08
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產收回的現金淨額 163,821.00 57,141.66
處置子公司及其他營業單位收
到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的
現金
– 140 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
投資活動現金流入小計 3,754,146,531.08 2,450,680,345.74
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產支付的現金 1,287,887,631.37 815,254,208.18
投資支付的現金 3,720,446,464.73 2,679,105,171.66
取得子公司及其他營業單位支
付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現
金
投資活動現金流出小計 5,008,334,096.10 3,494,359,379.84
投資活動產生的現金流量
淨額 -1,254,187,565.02 -1,043,679,034.10
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 6,748,963.20 31,146,760.08
取得借款收到的現金 7,337,500,000.00 13,273,928,417.00
收到其他與籌資活動有關的
現金
籌資活動現金流入小計 7,344,248,963.20 13,305,075,177.08
償還債務支付的現金 7,642,424,264.47 12,558,735,470.36
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金 850,784,684.56 2,370,303,888.25
支付其他與籌資活動有關的
現金 200,432,000.00
籌資活動現金流出小計 8,493,208,949.03 15,129,471,358.61
籌資活動產生的現金流量
淨額 -1,148,959,985.83 -1,824,396,181.53
– 141 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 附註 2025年半年度 2024年半年度
四. 匯 率變動對現金及現金等價物
的影響
五. 現金及現金等價物淨增加額 -1,625,071.89 230,623,867.96
加：期 初現金及現金等價物餘
額 1,411,720,900.48 1,772,262,851.20
六. 期末現金及現金等價物餘額 1,410,095,828.59 2,002,886,719.16
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
– 142 –
合併所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
歸屬於母公司所有者權益
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
一. 上年期末餘額 4,852,081,025.00 13,500,000,000.00 574,713,019.17 198,228,688.02 101,421,651.98 2,951,190,150.74 21,110,015,534.05 43,287,650,068.96 14,008,282,425.86 57,295,932,494.82
加：會計政策變更
– 143 –
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,852,081,025.00 13,500,000,000.00 574,713,019.17 198,228,688.02 101,421,651.98 2,951,190,150.74 21,110,015,534.05 43,287,650,068.96 14,008,282,425.86 57,295,932,494.82
三. 本 期增減變動金額
（減少以「–」號填列） 1,339,080.00 -1,500,000,000.00 5,518,353.80 -176,074,439.33 -3,600,256.16 -609,403,003.28 -2,282,220,264.97 205,403,750.87 -2,076,816,514.10
（一） 綜合收益總額 -176,074,439.33 1,695,869,823.99 1,519,795,384.66 399,469,700.60 1,919,265,085.26
（二） 所有者投入和減少資本 1,339,080.00 -1,500,000,000.00 5,518,353.80 -1,493,142,566.20 2,771,177.82 -1,490,371,388.38
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
普通股 1,339,080.00 7,147,583.34 8,486,663.34 2,771,177.82 11,257,841.16
有者投入資本
所有者權益的
金額 -1,629,229.54 -1,629,229.54 -1,629,229.54
– 144 –
（三） 利潤分配 -2,305,272,827.27 -2,305,272,827.27 -192,900,637.54 -2,498,173,464.81
准備
股東）的分配 -2,030,519,746.50 -2,030,519,746.50 -205,653,770.96 -2,236,173,517.46
（四） 所有者權益內部結轉
本（或股本）
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
本（或股本）
虧損
動額結轉留存
收益
– 145 –
轉留存收益
（五） 專項儲備 -3,600,256.16 -3,600,256.16 -3,936,490.01 -7,536,746.17
（六） 其他
四. 本期期末餘額 4,853,420,105.00 12,000,000,000.00 580,231,372.97 22,154,248.69 97,821,395.82 2,951,190,150.74 20,500,612,530.77 41,005,429,803.99 14,213,686,176.73 55,219,115,980.72
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
一. 上年期末餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,840,397,627.00 12,699,970,000.00 531,355,576.80 18,465,742.55 112,068,761.77 2,666,062,173.79 20,836,226,057.06 41,704,545,938.97 13,237,166,031.26 54,941,711,970.23
三. 本 期增減變動金額
– 146 –
（減少以「–」號填列） -199,970,000.00 -1,388,847.55 104,740,960.61 -629,158.94 -23,634,774.06 -691,238,379.03 -812,120,198.97 -328,285,274.39 -1,140,405,473.36
（一） 綜合收益總額 104,740,960.61 1,632,313,289.27 1,737,054,249.88 391,466,883.73 2,128,521,133.61
（二） 所 有者投入和減少
資本 -199,970,000.00 -1,388,847.55 -23,622,134.75 -224,980,982.30 -414,274,598.63 -639,255,580.93
普通股 5,669,395.49 5,669,395.49
持有者投入
資本 -199,970,000.00 -199,970,000.00 -199,970,000.00
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
所有者權益
的金額 -1,388,847.55 -23,622,134.75 -25,010,982.30 -419,943,994.12 -444,954,976.42
（三） 利潤分配 -2,323,437,914.48 -2,323,437,914.48 -305,356,330.43 -2,628,794,244.91
准備
– 147 –
股東）的分配 -2,032,967,003.34 -2,032,967,003.34 -318,179,923.15 -2,351,146,926.49
（四） 所有者權益內部結轉 -12,639.31 -113,753.82 -126,393.13 -126,393.13
增資本（或
股本）
資本（或股
本）
虧損
目標公司之財務資料
歸屬於母公司所有者權益
附錄二
項目 其他權益工具 少數股東權益 所有者權益合計
一般
實收資本 減： 其他 風險
（或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 綜合收益 專項儲備 盈餘公積 准備 未分配利潤 其他 小計
變動額結轉
留存收益
結轉留存收
益 -12,639.31 -113,753.82 -126,393.13 -126,393.13
（五） 專項儲備 -629,158.94 -629,158.94 -121,229.06 -750,388.00
– 148 –
（六） 其他
四. 本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,500,000,000.00 529,966,729.25 123,206,703.16 111,439,602.83 2,642,427,399.73 20,144,987,678.03 40,892,425,740.00 12,908,880,756.87 53,801,306,496.87
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
母公司所有者權益變動表
附錄二
單位：元 幣種：人民幣
實收資本 其他權益工具 減： 專項
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年期末餘額 4,852,081,025.00 13,800,000,000.00 1,240,965,087.68 183,293,730.99 4,296,596,751.25 15,241,058,561.79 39,613,995,156.71
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
– 149 –
二. 本年期初餘額 4,852,081,025.00 13,800,000,000.00 1,240,965,087.68 183,293,730.99 4,296,596,751.25 15,241,058,561.79 39,613,995,156.71
三. 本期增減變動金額（減少以「-」號填列） 1,339,080.00 -1,800,000,000.00 5,518,353.80 -174,712,850.66 -1,078,213,784.87 -3,046,069,201.73
（一）綜合收益總額 -174,712,850.66 1,222,973,283.67 1,048,260,433.01
（二）所有者投入和減少資本 1,339,080.00 -1,800,000,000.00 5,518,353.80 -1,793,142,566
金額 -1,629,229.54 -1,629,229.54
目標公司之財務資料
實收資本 其他權益工具 減： 專項
附錄二
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 庫存股 其他綜合收益 儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（三）利潤分配 -2,301,187,068.54 -2,301,187,068.54
（四）所有者權益內部結轉
– 150 –
收益
（五）專項儲備
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,853,420,105.00 12,000,000,000.00 1,246,483,441.48 8,580,880.33 4,296,596,751.25 14,162,844,776.92 36,567,925,954.98
目標公司之財務資料
實收資本 其他權益工具 專項
附錄二
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
一. 上年期末餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二. 本年期初餘額 4,840,397,627.00 12,999,970,000.00 1,212,112,008.86 12,733,136.64 3,988,086,785.40 15,070,240,808.41 38,123,540,366.31
三. 本期增減變動金額（減少以「-」號填列） -199,970,000.00 106,250,208.55 -1,158,783,814.18 -1,252,503,605.63
（一）綜合收益總額 106,250,208.55 1,160,546,638.79 1,266,796,847.34
– 151 –
（二）所有者投入和減少資本 -199,970,000.00 -199,970,000.00
金額
（三）利潤分配 -2,319,330,452.97 -2,319,330,452.97
目標公司之財務資料
實收資本 其他權益工具 專項
附錄二
項目 （或股本） 優先股 永續債 其他 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
（四）所有者權益內部結轉
收益
（五）專項儲備
– 152 –
（六）其他
四. 本期期末餘額 4,840,397,627.00 12,800,000,000.00 1,212,112,008.86 118,983,345.19 3,988,086,785.40 13,911,456,994.23 36,871,036,760.68
公司負責人： 主管會計工作負責人： 會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊總 周亮 陳芳
目標公司之財務資料
附錄二 目標公司之財務資料
合併資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
流動資產：
貨幣資金 2,149,381,097.61 2,763,080,903.65
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產 923,278,898.86 784,278,898.86
衍生金融資產
應收票據 239,192,180.22 305,607,494.03
應收賬款 4,020,263,789.61 3,097,345,459.57
應收款項融資 21,190,732.04 139,045,333.54
預付款項 721,313,890.39 502,198,887.10
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
其他應收款 4,393,922,736.12 3,905,575,116.89
其中：應收利息
應收股利 348,116,606.88 344,327,788.45
買入返售金融資產
存貨 1,266,473,388.03 896,442,689.56
其中：數據資源
合同資產 5,304,741,539.99 4,319,824,873.49
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 2,389,929,462.16 2,876,547,672.24
其他流動資產 4,229,735,711.39 4,679,878,935.63
流動資產合計 25,659,423,426.42 24,269,826,264.56
– 153 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
非流動資產：
發放貸款和墊款
債權投資 3,903,797,055.92 3,578,140,685.89
其他債權投資
長期應收款 240,213,991.98 480,427,983.90
長期股權投資 16,924,246,900.61 16,718,350,724.40
其他權益工具投資 474,028,804.83 478,033,477.39
其他非流動金融資產 1,080,495,817.04 1,081,459,649.50
投資性房地產 1,627,521,993.00 1,773,384,278.67
固定資產 12,720,113,261.25 13,547,479,237.18
在建工程 1,335,949,842.79 1,056,305,912.70
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 556,731,271.27 426,762,120.82
無形資產 82,130,544,515.82 82,530,216,012.85
其中：數據資源 2,107,907.54 2,580,164.90
開發支出
其中：數據資源
商譽 361,131,042.33 361,131,042.33
長期待攤費用 75,582,954.81 93,061,859.63
遞延所得稅資產 1,258,499,197.01 1,240,537,133.89
其他非流動資產 14,598,328,793.01 14,052,736,385.82
非流動資產合計 137,287,185,441.67 137,418,026,504.97
資產總計 162,946,608,868.09 161,687,852,769.53
– 154 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
流動負債：
短期借款 4,110,146,814.08 2,992,150,019.95
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 503,994,713.79 549,988,282.06
應付賬款 16,318,596,691.00 17,282,283,367.05
預收款項 99,183,015.50 46,072,262.40
合同負債 686,195,037.07 515,094,860.22
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬 141,006,772.66 222,617,337.73
應交稅費 562,925,454.61 556,776,303.44
其他應付款 6,636,576,762.33 5,182,383,359.40
其中：應付利息
應付股利 1,770,060,393.07 261,937,541.22
應付手續費及佣金
應付分保賬款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債 6,633,429,254.20 6,600,205,780.67
其他流動負債 1,327,251,658.30 3,292,238,628.91
流動負債合計 37,019,306,173.54 37,239,810,201.83
– 155 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
非流動負債：
保險合同準備金
長期借款 54,328,549,747.21 53,732,286,472.27
應付債券 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債 318,145,025.59 200,066,410.23
長期應付款 1,011,061,680.39 1,860,158,016.36
長期應付職工薪酬 235,774,252.47 243,591,423.25
預計負債 338,138,313.29 322,176,327.35
遞延收益 2,351,290,229.37 2,344,570,926.09
遞延所得稅負債 2,405,113,469.78 2,432,152,478.14
其他非流動負債 46,045.42 17,108,019.19
非流動負債合計 66,988,118,763.52 67,152,110,072.88
負債合計 104,007,424,937.06 104,391,920,274.71
– 156 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,834,570,825.00 4,852,081,025.00
其他權益工具 15,000,000,000.00 13,500,000,000.00
其中：優先股
永續債 15,000,000,000.00 13,500,000,000.00
資本公積 527,457,516.78 574,713,019.17
減：庫存股
其他綜合收益 27,751,613.51 198,228,688.02
專項儲備 95,936,141.75 101,421,651.98
盈餘公積 2,821,936,553.15 2,951,190,150.74
一般風險準備
未分配利潤 21,280,003,601.96 21,110,015,534.05
歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）合計 44,587,656,252.15 43,287,650,068.96
少數股東權益 14,351,527,678.88 14,008,282,425.86
所有者權益（或股東權益）合計 58,939,183,931.03 57,295,932,494.82
負債和所有者權益（或股東權益）總計 162,946,608,868.09 161,687,852,769.53
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 157 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併利潤表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
一. 營業總收入 16,841,133,292.94 19,901,493,629.94
其中：營業收入 16,841,133,292.94 19,901,493,629.94
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二. 營業總成本 13,506,274,745.86 16,681,216,096.06
其中：營業成本 11,244,704,632.74 14,365,499,535.19
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加 111,773,550.99 105,154,878.91
銷售費用 38,272,035.75 46,879,702.22
管理費用 616,528,667.32 671,558,762.33
研發費用 272,218,716.00 300,684,402.22
資產 1,222,777,143.06 1,191,438,815.19
其中：利息費用 1,574,214,632.09 1,658,340,549.70
利息收入 359,692,072.92 484,031,734.58
加：其他收益 55,531,743.10 89,259,271.07
投資收益（損失以「-」號填列） 972,491,234.45 966,333,301.69
其中：對聯營企業和合營企業的投資
收益 646,741,762.24 589,656,598.11
以攤餘成本計量的金融資產終
止確認收益
– 158 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
匯兌收益（損失以「-」號填列）
淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）
公允價值變動收益（損失以「-」號填列）
信用減值損失（損失以「-」號填列） -58,476,187.08 -71,300,276.85
資產減值損失（損失以「-」號填列） -44,766,963.61 -55,216,623.77
資產處置收益（損失以「-」號填列） 13,741,240.76 16,507.63
三. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 4,273,379,614.70 4,149,369,713.65
加：營業外收入 44,918,544.90 36,618,299.27
減：營業外支出 19,607,832.07 3,394,760.43
四. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 4,298,690,327.53 4,182,593,252.49
減：所得稅費用 1,034,411,531.77 998,404,962.82
五. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 3,264,278,795.76 3,184,188,289.67
（一）按經營持續性分類
填列） 3,264,278,795.76 3,184,188,289.67
填列）
（二）按所有權歸屬分類
虧損以「-」號填列） 2,619,001,648.12 2,515,541,219.55
列） 645,277,147.64 668,647,070.12
– 159 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
六. 其他綜合收益的稅後淨額 -172,439,364.06 120,938,636.93
（一）歸 屬母公司所有者的其他綜合收益的
稅後淨額 -170,477,074.51 122,625,212.13
收益 15,407,215.68 3,894,838.74
(1) 重 新計量設定受益計劃變
動額
(2) 權 益法下不能轉損益的其他
綜合收益 17,449,598.69 5,650,253.74
(3) 其 他權益工具投資公允價值
變動 -2,042,383.01 -1,755,415.00
(4) 企 業自身信用風險公允價值
變動
(1) 權 益法下可轉損益的其他綜
合收益 -185,884,290.19 118,730,373.39
(2) 其他債權投資公允價值變動
(3) 金 融資產重分類計入其他綜
合收益的金額
(4) 其他債權投資信用減值準備
(5) 現金流量套期儲備
– 160 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
(6) 外幣財務報表折算差額
(7) 其他
（二）歸 屬於少數股東的其他綜合收益的稅
後淨額 -1,962,289.55 -1,686,575.20
七. 綜合收益總額 3,091,839,431.70 3,305,126,926.60
（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 2,448,524,573.61 2,638,166,431.68
（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額 643,314,858.09 666,960,494.92
八. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股） 0.454 0.429
（二）稀釋每股收益（元╱股） 0.454 0.429
本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合
併方實現的淨利潤為：0元。
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 161 –
附錄二 目標公司之財務資料
合併現金流量表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 16,901,390,198.92 15,408,543,190.10
客戶存款和同業存放款項淨增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金淨額
收到的稅費返還 4,803,965.48 31,380,173.39
收到其他與經營活動有關的現金 3,046,050,614.70 2,589,390,188.38
經營活動現金流入小計 19,952,244,779.10 18,029,313,551.87
購買商品、接受勞務支付的現金 9,222,258,799.93 8,644,950,942.70
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
拆出資金淨增加額
– 162 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金 1,799,791,307.14 1,762,713,532.52
支付的各項稅費 1,630,005,737.75 1,406,693,459.51
支付其他與經營活動有關的現金 2,263,728,567.42 1,537,711,375.32
經營活動現金流出小計 14,915,784,412.24 13,352,069,310.05
經營活動產生的現金流量淨額 5,036,460,366.86 4,677,244,241.82
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 6,151,417,856.98 5,036,856,940.92
取得投資收益收到的現金 579,119,112.67 656,925,478.86
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
收回的現金淨額 256,588,358.20 3,378,646.87
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨
額 2,118,391.93 -32,556,063.57
收到其他與投資活動有關的現金 14,978,654.93 1,307,581.67
投資活動現金流入小計 7,004,222,374.71 5,665,912,584.75
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
支付的現金 3,637,271,114.05 4,309,898,111.44
投資支付的現金 6,151,577,105.91 4,988,347,433.33
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨
額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 9,788,848,219.96 9,298,245,544.77
投資活動產生的現金流量淨額 -2,784,625,845.25 -3,632,332,960.02
– 163 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 3,513,508,691.02 38,199,512.22
其中：子 公司吸收少數股東投資收到的
現金 6,759,727.82 7,052,752.14
取得借款收到的現金 18,506,681,505.02 23,196,530,957.56
收到其他與籌資活動有關的現金 100,000,000.00 30,000,000.00
籌資活動現金流入小計 22,120,190,196.04 23,264,730,469.78
償還債務支付的現金 19,858,216,915.55 19,811,698,205.20
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,767,952,072.54 4,376,121,657.98
其中：子 公司支付給少數股東的股利、
利潤 154,666,450.23 298,988,720.29
支付其他與籌資活動有關的現金 2,392,202,497.25 655,253,171.69
籌資活動現金流出小計 25,018,371,485.34 24,843,073,034.87
籌資活動產生的現金流量淨額 -2,898,181,289.30 -1,578,342,565.09
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響 -519,598.67 -123,167.16
五. 現金及現金等價物淨增加額 -646,866,366.36 -533,554,450.45
加：期初現金及現金等價物餘額 2,538,168,633.46 4,197,763,628.42
六. 期末現金及現金等價物餘額 1,891,302,267.10 3,664,209,177.97
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 164 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司資產負債表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
流動資產：
貨幣資金 576,006,814.03 1,411,720,900.48
交易性金融資產 362,278,898.86 362,278,898.86
衍生金融資產
應收票據 525,301.05 20,000,000.00
應收賬款
應收款項融資
預付款項 13,787,940.37 32,228,755.83
其他應收款 12,821,499,201.20 11,645,402,674.17
其中：應收利息 83,760,981.04
應收股利
存貨
其中：數據資源
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產 145,000,000.00 285,000,000.00
其他流動資產
流動資產合計 13,919,098,155.51 13,756,631,229.34
非流動資產：
債權投資
其他債權投資
長期應收款
長期股權投資 32,143,715,203.10 32,229,041,123.84
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
– 165 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
投資性房地產 81,763,034.40 84,578,429.43
固定資產 3,156,081,856.25 3,507,801,787.25
在建工程 27,975,670.32 19,934,463.97
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產 247,365.61 581,230.24
無形資產 43,143,528,153.39 42,783,042,645.45
其中：數據資源 2,107,907.54 2,580,164.90
開發支出
其中：數據資源
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產 783,736,326.17 792,451,187.67
其他非流動資產 444,231,763.83 375,116,677.99
非流動資產合計 79,781,279,373.07 79,792,547,545.84
資產總計 93,700,377,528.58 93,549,178,775.18
流動負債：
短期借款 2,351,910,111.12 831,399,269.44
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據 9,200,000.00 400,000.00
應付賬款 4,090,551,481.58 4,443,930,259.00
預收款項
合同負債
應付職工薪酬 5,241,117.39 4,940,656.84
應交稅費 124,818,572.16 146,561,198.78
其他應付款 7,608,252,494.46 5,335,834,153.29
其中：應付利息
應付股利 1,500,780,755.77 35,648,822.03
持有待售負債
– 166 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
一年內到期的非流動負債 3,889,328,605.13 3,797,483,868.14
其他流動負債 1,005,429,315.06 3,009,550,684.93
流動負債合計 19,084,731,696.90 17,570,100,090.42
非流動負債：
長期借款 26,035,749,241.59 26,691,368,734.17
應付債券 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00
其中：優先股
永續債
租賃負債
長期應付款 294,000,000.00 1,208,310,475.07
長期應付職工薪酬 184,916,005.49 184,916,005.49
預計負債 258,000,000.00 258,000,000.00
遞延收益 1,185,750,900.72 1,210,245,249.01
遞延所得稅負債 812,243,064.31 812,243,064.31
其他非流動負債
非流動負債合計 34,770,659,212.11 36,365,083,528.05
負債合計 53,855,390,909.01 53,935,183,618.47
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 4,834,570,825.00 4,852,081,025.00
其他權益工具 15,000,000,000.00 13,800,000,000.00
其中：優先股
永續債 15,000,000,000.00 13,800,000,000.00
資本公積 1,065,313,228.03 1,240,965,087.68
減：庫存股
其他綜合收益 14,859,039.49 183,293,730.99
專項儲備
盈餘公積 4,296,596,751.25 4,296,596,751.25
– 167 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年9月30日 2024年12月31日
未分配利潤 14,633,646,775.80 15,241,058,561.79
所有者權益（或股東權益）合計 39,844,986,619.57 39,613,995,156.71
負債和所有者權益（或股東權益）總計 93,700,377,528.58 93,549,178,775.18
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 168 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司利潤表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
一. 營業收入 6,527,998,441.73 7,389,986,795.54
減：營業成本 3,987,292,828.53 4,843,165,227.63
稅金及附加 30,255,757.92 31,076,471.23
銷售費用
管理費用 117,283,490.45 129,170,537.24
研發費用 26,342,086.31 13,577,747.55
財務費用 720,854,076.41 752,315,496.42
其中：利息費用 873,885,628.96 1,010,894,325.57
利息收入 157,443,538.13 267,362,269.58
加：其他收益 23,324,017.14 41,042,182.20
投資收益（損失以「-」號填列） 611,290,728.49 561,934,120.68
其中：對聯營企業和合營企業的投資
收益 372,422,947.68 354,284,189.04
以攤餘成本計量的金融資產
終止確認收益
淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）
公允價值變動收益（損失以「-」號填列）
信用減值損失（損失以「-」號填列） -2,566,794.95 -2,312,321.96
資產減值損失（損失以「-」號填列）
資產處置收益（損失以「-」號填列）
– 169 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,278,018,152.79 2,221,345,296.39
加：營業外收入 8,726,476.47 21,907,173.48
減：營業外支出 1,178,131.22 1,432,625.30
三. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 2,285,566,498.04 2,241,819,844.57
減：所得稅費用 463,200,092.90 487,347,731.88
四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,822,366,405.14 1,754,472,112.69
（一）持 續經營淨利潤
（淨虧損以「-」號填列） 1,822,366,405.14 1,754,472,112.69
（二）終 止經營淨利潤
（淨虧損以「-」號填列）
五. 其他綜合收益的稅後淨額 -168,434,691.50 124,134,460.07
（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 17,449,598.69 5,523,860.61
合收益 17,449,598.69 5,523,860.61
變動
變動
（二）將重分類進損益的其他綜合收益 -185,884,290.19 118,610,599.46
收益 -185,884,290.19 118,610,599.46
收益的金額
– 170 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
六. 綜合收益總額 1,653,931,713.64 1,878,606,572.76
七. 每股收益：
（一）基本每股收益（元╱股）
（二）稀釋每股收益（元╱股）
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 171 –
附錄二 目標公司之財務資料
母公司現金流量表
編製單位：山東高速股份有限公司
單位：元 幣種：人民幣 審計類型：未經審計
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
一. 經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 4,927,117,203.83 5,182,473,865.61
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 2,826,977,134.39 2,538,606,420.36
經營活動現金流入小計 7,754,094,338.22 7,721,080,285.97
購買商品、接受勞務支付的現金 465,453,064.72 440,354,027.88
支付給職工及為職工支付的現金 827,903,247.33 790,467,013.83
支付的各項稅費 686,863,146.32 597,337,540.29
支付其他與經營活動有關的現金 2,393,666,453.97 1,604,138,432.46
經營活動現金流出小計 4,373,885,912.34 3,432,297,014.46
經營活動產生的現金流量淨額 3,380,208,425.88 4,288,783,271.51
二. 投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 4,103,756,287.36 2,625,000,000.00
取得投資收益收到的現金 231,058,470.91 320,045,267.74
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
收回的現金淨額 351,321.00 67,231.27
處置子公司及其他營業單位收到的現金
淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 4,335,166,079.27 2,945,112,499.01
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
支付的現金 1,948,732,899.54 1,211,157,489.58
投資支付的現金 3,820,446,464.73 2,982,805,171.66
取得子公司及其他營業單位支付的現金
淨額
– 172 –
附錄二 目標公司之財務資料
項目 2025年前三季度 2024年前三季度
（1-9月） （1-9月）
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 5,769,179,364.27 4,193,962,661.24
投資活動產生的現金流量淨額 -1,434,013,285.00 -1,248,850,162.23
三. 籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 3,506,748,963.20 31,146,760.08
取得借款收到的現金 13,417,500,000.00 16,973,928,417.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 16,924,248,963.20 17,005,075,177.08
償還債務支付的現金 15,329,456,529.85 16,712,238,345.74
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,876,682,167.23 3,356,601,325.85
支付其他與籌資活動有關的現金 2,500,019,493.45 200,432,000.00
籌資活動現金流出小計 19,706,158,190.53 20,269,271,671.59
籌資活動產生的現金流量淨額 -2,781,909,227.33 -3,264,196,494.51
四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響
五. 現金及現金等價物淨增加額 -835,714,086.45 -224,263,385.23
加：期初現金及現金等價物餘額 1,411,720,900.48 1,772,262,851.20
六. 期末現金及現金等價物餘額 576,006,814.03 1,547,999,465.97
公司負責人： 主管會計工作負責人： 總會計師： 會計機構負責人：
傅柏先 王昊 周亮 陳芳
– 173 –
附錄二 目標公司之財務資料
適用 ? 不適用
特此公告。
山東高速股份有限公司董事會
– 174 –
附錄三 目標公司之管理層討論及分析
以 下 為 目 標 公 司 業 績 之 討 論，應 與 本 通 函 附 錄 二 所 載 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日
止三個年度及截至2025年6月30日止六個月之歷史財務資料一併參閱。此等討論乃根據本公司
截至最後實際可行日期可取得之目標公司公開資料而編製。
下文載列目標集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止財政年度以及截至2025年6月30日
止六個月（「報告期」）的管理層討論及分析，乃根據本通函附錄二所載目標集團之財務資料編製。
業務回顧
目標公司控股股東為山東高速集團有限公司，目標公司於2002年3月在上海證券交易所上市。
目標公司主要從事對交通基礎設施的投資運營、以及高速公路產業鏈上下游相關行業等領域
的股權投資。
目標公司的主要業務板塊包括高速公路通行費、智慧交通、高鐵軌枕等產品銷售、鐵路運輸、
高速公路委託管理及工程建設。其中，收費路橋運營板塊作為目標公司的核心業務，是目標
公司的主要收入及利潤來源。
財務回顧
收入
報 告 期 內，目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 年 度 以 及 截 至2025年6月30日 止
六個月分別實現營業收入總額人民幣223.788億元、人民幣265.456億元、人民幣284.943億元、
人民幣107.388億元，呈穩定增長態勢。目標公司營業收入主要來自高速公路通行費收入、鐵
路運輸收入、機電工程施工及施工服務收入等。收購山東高速軌道交通集團有限公司後，目
標公司的核心業務已擴展涵蓋鐵路運輸收入及商品銷售收入，整體呈現增長態勢。
– 175 –
附錄三 目標公司之管理層討論及分析
毛利及毛利率
報 告 期 內，目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 年 度 以 及 截 至2025年6月30日
止 六 個 月 分 別 實 現 毛 利 人 民 幣73.889億 元、人 民 幣80.656億 元、人 民 幣74.260億 元、人 民 幣
司截至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 年 度 以 及 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 的 毛 利 率分
別為33.0%、30.4%、26.1%及34.4%。
費用
報告期內，目標公司費用主要包括銷售及營銷費用、管理費用、研發費用及財務費用。以上
四類截至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 年 度 以 及 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 的 費 用總
額 分 別 為 人 民 幣33.213億 元、人 民 幣35.245億 元、人 民 幣31.260億 元 及 人 民 幣14.087億 元。過
去三年，期間費用佔營業收入比例呈下降趨勢。目標公司銷售及營銷費用主要包括業務經費、
包裝費用及職工薪酬；管理費用主要由職工薪酬及折舊費用組成。目標公司研發費用主要包
括人工費用、技術服務費；近年研發費用投入基本保持穩定。目標公司財務費用主要為利息
費用。
淨利潤
報 告 期 內，目 標 公 司 截 至2022年、2023年 及2024年12月31日 止 年 度 以 及 截 至2025年6月30日 止
六 個 月 的 淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣41.307億 元、人 民 幣41.571億 元、人 民 幣40.515億 元 及 人 民 幣
重大投資、重大收購及出售
報告期內，目標公司會同山東高速集團有限公司按照持股比例以現金行使向山東高速軌道交
通集團有限公司增資人民幣11.6億元，其中目標公司增資5.916億元，山東高速集團有限公司
增資5.684億元。
截至最後實際可行日期，根據本公司可得公開資料，目標公司目前並無重大投資或收購資本
資產的規劃。
– 176 –
附錄三 目標公司之管理層討論及分析
資產負債率
目標公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的資產負債率分別為61.7%、
計算得出。
資本結構
目標公司資產總額主要由無形資產、長期股權投資、固定資產及其他流動資產組成。目標公
司 於2022年、2023年 及2024年12月31日 以 及2025年6月30日 的 資 產 總 額 分 別 為 人 民 幣1,441.611
億元、人民幣1,517.199億元、人民幣1,616.879億元及人民幣1,622.029億元。
流動性及財務政策
目 標 公 司 秉 持 穩 健 的 財 務 政 策，於 整 個 報 告 期 內 一 直 保 持 良 好 的 資 金 流 動 性。目 標 公 司 於
億元、人民幣44.375億元、人民幣27.631億元及人民幣31.790億元。
目 標 公 司 於2022年、2023年 及2024年12月31日 以 及2025年6月30日 的 負 債 總 額 分 別 為 人 民 幣
外匯風險
目標公司的資產、負債及業務交易主要以人民幣計值。報告期內，基於本公司可取得之公開
資料，目標公司並無任何對沖外匯風險的金融工具。
資本開支
截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日，目標公司收購物業、廠房及設備、
無 形 資 產 及 其 他 非 流 動 資 產 支 付 的 現 金 分 別 為 人 民 幣64.5724億 元、人 民 幣71.449億 元、人 民
幣86.173億元及人民幣26.719億元。
– 177 –
附錄三 目標公司之管理層討論及分析
資本承擔
報告期內，目標公司並無重大資本承擔。
人力資源
目 標 集 團 於2022年、2023年 及2024年12月31日 的 職 工 總 數 分 別 為9,894人、10,805人 及10,610
人。目標公司職工的薪酬按工作性質、個人表現及市場趨勢而定。目標集團的職工薪酬主要
包括工資及獎金。
– 178 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
I. 本集團未經審核備考財務資料
編製本集團未經審核備考財務資料之基準
未經審核備考綜合資產負債表（「未經審核備考財務資料」）乃為向安徽皖通高速公路股
份有限公司（「本公司」）之股東提供有關收購影響之資料而編製，旨在說明本公司收購
山東高速股份有限公司（「目標公司」）7%股權（「收購事項」）之影響，猶如收購事項已於
未經審核備考財務資料乃基於多項假設、估計及不明朗因素而編製。因此，未經審核備
考 財 務 資 料 並 無 意 圖 描 述 倘 收 購 事 項 於2025年6月30日 完 成 時 本 公 司 及 其 附 屬 公 司（以
下統稱「本集團」）本應實現之實際資產負債表，亦無意圖預測本集團之未來資產負債表。
此 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 由 董 事 僅 為 說 明 目 的 而 編 製，且 因 其 性 質 所 致，或 未 能 真 實
反映收購事項完成後本集團及目標公司（以下統稱「經擴大集團」）之資產負債表。
未經審核備考財務資料乃基於本公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告所載本集
團於2025年6月30日之未經審核簡明綜合資產負債表，並計及附註所述之未經審核備考
調整之影響而編製。
未經審核備考財務資料應與本通函附錄一所載本集團之其他財務資料及本通函其他部
分所載之其他財務資料一併閱讀。
– 179 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
經擴大集團未經審核備考財務資料
經擴大集團
於2025年6月30
本集團 日
於2025年 之未經審核備考
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註1 附註2
資產
非流動資產
收費公路特許經營權 19,866,782 – 19,866,782
使用權資產 40,195 – 40,195
物業、機器及設備 2,275,797 – 2,275,797
投資性房地產 316,433 – 316,433
無形資產 2,513 – 2,513
聯營投資 211,869 3,018,706 3,230,575
遞延所得稅資產 99,732 – 99,732
以公允價值計量且其變動計入損益的
金融資產 823,963 – 823,963
以公允價值計量且其變動計入其他綜合
收益的金融資產 407,735 – 407,735
總非流動資產 24,045,019 3,018,706 27,063,725
流動資產
存貨 4,244 – 4,244
應收款項及預付賬款 616,584 – 616,584
三個月以上的定期存款 1,936,756 – 1,936,756
現金及現金等價物 3,572,202 – 3,572,202
總流動資產 6,129,786 – 6,129,786
總資產 30,174,805 3,018,706 33,193,511
– 180 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
經擴大集團
於2025年6月30
本集團 日
於2025年 之未經審核備考
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註1 附註2
負債
非流動負債
借款 9,805,050 – 9,805,050
應付債券 3,497,522 – 3,497,522
遞延所得稅負債 26,123 – 26,123
遞延收益 81,527 – 81,527
總非流動負債 13,410,222 – 13,410,222
流動負債
貿易及其他應付款 2,820,842 3,018,706 5,839,548
當期所得稅負債 68,651 – 68,651
其他負債準備 72,397 – 72,397
借款 413,120 – 413,120
總流動負債 3,375,010 3,018,706 6,393,716
總負債 16,785,232 3,018,706 19,803,938
淨資產 13,389,573 – 13,389,573
– 181 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
經擴大集團未經審核備考財務資料附註
年6月30日止六個月之中期報告，未經任何調整。
訂立股份轉讓協議（「股份轉讓協議」），收購事項之總代價為人民幣3,018,706,016元（「代
價」），將以現金支付，方式如下：
i. 首期款項支付：股份轉讓協議生效後（即先決條件達成後）的五(5)個工作日內，本
公司向共管賬戶支付收購事項代價的30%，即人民幣905,611,805元。
ii. 第二期款項支付：在本公司收到上海證券交易所（「上交所」）對股份轉讓協議的確
認 意 見 起 十(10)個 工 作 日 內，且 轉 讓 股 份 完 成 過 戶 登 記 予 本 公 司 前，本 公 司 向 共
管賬戶支付收購事項代價餘下的70%，即人民幣2,113,094,211元。
iii. 待結算代價之時間價值並不重大，且於編製未經審核備考財務資料時並未予以考慮。
任何交易結果或其他交易。
– 182 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料之鑒證報告
致安徽皖通高速公路股份有限公司之列位董事
吾 等 已 完 成 核 證 工 作 以 對 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（「貴 公 司」）董 事（「董 事」）所 編
製 貴 公 司 及 其 附 屬 公 司（統 稱 為「貴 集 團」）與 山 東 高 速 股 份 有 限 公 司（「目 標 公 司」）
（連
同 貴 集 團 以 下 統 稱「經 擴 大 集 團」）之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 作 出 匯 報，僅 供 說 明 用 途。未
經審核備考財務資料包括經擴大集團於2025年6月30日之未經審核備考綜合資產負債表，以及
本 公 司 於2025年12月8日 發 佈 之 通 函（「通 函」）附 錄 四 所 載 之 相 關 附 註（「未 經 審 核 備 考 財 務 資
料」）。董事編製未經審核備考財務資料所依據之適用標準於通函附錄四載述。
未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 由 董 事 編 製，旨 在 說 明 貴 公 司 收 購 目 標 公 司7%股 權（「收 購 事 項」）
對 貴 集 團 於2025年6月30日 之 綜 合 資 產 負 債 表 之 影 響，猶 如 收 購 事 項 已 於2025年6月30日 完
成。作為該過程之一部分，董事已自 貴集團截至2025年6月30日止六個月之未經審核中期財
務資料中摘錄有關 貴集團綜合資產負債表之資料。
董事就備考財務資料承擔之責任
董事就未經審核備考財務資料須承擔之責任董事須負責按照香港聯合交易所有限公司證券上
市規則（「上市規則」）第4.29段，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引
（「會計指引」）第7號編製備考財務資料以供載入投資通函編製未經審核備考財務資料。
吾等的獨立性及質量管理
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德規範，而該等
規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。
– 183 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
本所應用香港質量管理準則第1號事務所在對財務報表執行審核或審閱或其他鑒證或相關服
務時質量管理標準，該準則要求本所設計、實施及運營一個質量管理制度，包括與遵守職業
道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關的政策或程序守則。
申報會計師之責任
吾等之責任乃根據上市規則第4.29(7)段之規定，就未經審核備考財務資料發表意見並向 閣
下匯報吾等之意見。對於吾等就編製未經審核備考財務資料所採用之任何財務資料而在先前
發出之任何報告，除於報告發出當日對報告之收件人所負之責任外，吾等概不承擔任何責任。
吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3420號「就載入章程所編製之備考財
務 資 料 作 出 報 告 之 核 證 工 作」進 行 有 關 工 作。該 準 則 規 定 申 報 會 計 師 規 劃 程 序 並 執 行，以 合
理確定董事是否根據上市規則第4.29段之規定及是否參照香港會計師公會頒佈之會計指引第7
號編製未經審核備考財務資料。
就是項工作而言，吾等並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用之任何過往財務資料作
出更新或重新發表任何報告或意見，且於是項工作過程中，吾等亦不會對編製未經審核備考
財務資料所採用之財務資料進行審計或審閱。
將未經審核備考財務資料載入通函僅旨在說明收購事項對 貴集團未經調整財務資料之影響，
猶如收購事項已於選定說明該影響之較早日期進行。因此，吾等並不保證收購事項之實際結
果與所呈列者相同。
– 184 –
附錄四 收購事項完成後本集團備考財務資料
合理核證工作旨在匯報未經審核備考財務資料是否按照適用標準妥為編撰，涉及執行程序評
估董事於編製未經審核備考財務資料時所採用適用標準是否提供合理基準以呈列收購事項直
接造成之重大影響，以及獲得足夠合理憑證釐定下列事項：
• 有關備考調整是否已對該等標準產生適當影響；及
• 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。
所 選 定 之 程 序 取 決 於 申 報 會 計 師 之 判 斷，當 中 已 考 慮 申 報 會 計 師 對 貴 集 團 性 質 及 交 易（已
就此編製未經審核備考財務資料）之理解以及其他相關工作情況。
有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。
吾等認為，吾等所獲得之憑證乃屬充分及適當，可為吾等之意見提供基礎。
意見
吾等認為：
(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；
(b) 有關基準與 貴集團之會計政策貫徹一致；及
(c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言，有關調整乃屬適當。
執業會計師
香港
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附錄五 一般資料
本 通 函 乃 遵 照 香 港 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料，董 事 願 就 本 通 函 的
資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 其 所 深 知 及 確
信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任
何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券
及 期 貨 條 例 第XV部 所 指 的 相 聯 法 團）之 任 何 股 份 或 相 關 股 份 或 債 券 中 擁 有 或 被 視 為 擁
有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯
交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券
及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行
證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。
於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董
事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨
條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
招商局公路網絡科技控 所控制的法團 92,396,000（好倉） H股 17.02%
股股份有限公司 的權益
HSBC Holdings plc 所控制的法團 98,525,221（好倉） H股 18.14%
的權益 99,825,933（淡倉）
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附錄五 一般資料
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
安徽省交通控股集團有 所控制的法團 49,981,889（好倉） H股 9.20%
限公司 的權益
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔A股比例
安徽交控集團 實益擁有人 524,644,220 A股 45.01%
招商局公路網絡科技控 實益擁有人 402,871,301 A股 34.56%
股股份有限公司
除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須
予 備 存 的 登 記 冊 所 示，本 公 司 並 無 接 獲 任 何 有 關 人 士 於 最 後 實 際 可 行 日 期 在 本 公 司 股
份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 所 知，概 無 董 事 為 於 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及
期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董
事或僱員。
於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無
於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 的 業 務 有 競 爭 或 可 能 有 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益，亦 概 無 與
或可能與本集團有任何利益衝突。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（本集團最近
期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或
租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可
行日期仍然存續。
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附錄五 一般資料
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2024年12月31日（本集團最近期刊發的經
審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 董 事 概 無 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 並 非 於 一
年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 各 成 員 公 司 概 無 涉 及 任 何 重 大 之 訴 訟 或 索 償，且 本 集 團
任何成員公司概無任何尚無了結或威脅提起或針對本集團任何成員公司的重大訴訟或
索償。
除 下 文 所 披 露 者 外，本 集 團 任 何 成 員 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 兩 年 內，概 無 訂 立 任
何重大合約（即非於本集團成員公司日常業務過程中訂立或擬訂立的合約）：
(a) 股份轉讓協議；及
(b) 本 公 司 與 安 徽 省 交 通 控 股 集 團 有 限 公 司（即 本 公 司 控 股 股 東）於2024年12月31日
訂立之收購協議，據此，本公司有條件同意向安徽省交通控股集團有限公司收購
安 徽 省 阜 周 高 速 公 路 有 限 公 司 及 安 徽 省 泗 許 高 速 公 路 有 限 公 司 之100%股 權，以
及 安 徽 省 泗 許 高 速 公 路 有 限 公 司 之 全 部 股 權 權 益，總 代 價 為 人 民 幣4,770,800,000
元，由 本 公 司 支 付 予 安 徽 省 交 通 控 股 集 團 有 限 公 司，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為
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附錄五 一般資料
以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：
名稱 資格
安永會計師事務所 執業會計師
於最後實際可行日期，安永會計師事務所：
(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他
人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及
(b) 概無於自2024年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）
以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產
中擁有任何直接或間接利益。
安 永 會 計 師 事 務 所 已 就 本 通 函 的 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 以 本 通 函 所 載 形 式 及 涵 義 載 入
其函件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。
(a) 本公司的公司秘書為簡雪艮女士。簡女士為香港會計師公會會員，亦為中國註冊
會計師協會會員。
(b) 本 公 司 註 冊 辦 事 處 位 於 中 國 安 徽 省 合 肥 市 望 江 西 路520號。本 公 司 總 辦 事 處 及 香
港 主 要 營 業 地 點 位 於 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東248號 大 新 金 融 中 心40樓。本 公 司 的H
股股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
(c) 本通函以英文及中文編製。本通函的中英文本如有歧義，概以英文文本為準。
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附錄五 一般資料
下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站(http://www.anhui-expressway.net)登載：
(a) 股份轉讓協議；
(b) 安永會計師事務所就本集團未經審核備考財務資料所出具之報告，其全文載於本
通函附錄四；及
(c) 本附錄題為「專家及同意書」一段所提述的同意書。
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附錄六 臨時股東會通告
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
臨時股東會通告
茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月30日（星期二）下午二時
三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」）。
除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年12月8日的通函所界定者具有相同涵義。
本公司將舉行臨時股東會以考慮及酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：
普通決議案
轉讓協議及其項下擬進行的交易；及
(b) 授權任何一名或多名董事在彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權宜之情況下，簽
署、蓋章、簽立及交付所有有關文件及契據，並採取所有有關行動、事項及事宜，
以使股份轉讓協議及其項下擬進行的交易生效及╱或落實。
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
公司秘書
簡雪艮
中國安徽省合肥市
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附錄六 臨時股東會通告
截止本通告日，本公司董事會成員包括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非
執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。
附註：
I. 會議出席對象
凡於2025年12月23日（星期二）收市時持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權出席臨
時股東會。
II. 委託代理人
人士是否是股東）作為其股東代理人，出席臨時股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，
股東代理人可出席臨時股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人
只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。
如 果 該 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署，則 授 權 他 人 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 須 經 公
證。經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東會舉行開始二十四小時前（即
址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中
央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
III. 預計臨時股東會需時半天。股東或其代理人出席臨時股東會，食宿及交通費用自理。
IV. 本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）
（首尾兩日包括在內）暫停辦理H
股 股 份 過 戶 手 續。H股 股 東 如 欲 出 席 臨 時 股 東 會，須 於2025年12月22日（星 期 一）下 午4時30分 或
以前將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。
香港H股過戶登記處地址：
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖
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附錄六 臨時股東會通告
V. 本公司辦公地址：中國安徽省合肥市望江西路520號
聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989
傳真：86-551-65338696
聯繫人：吳長明、丁瑜
VI. 投票注意事項
適用於A股股東）相結合的方式。網絡投票的系統、起止日期和投票時間如下：
網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統
網絡投票起止期限：自2025年12月30日至2025年12月30日
通過上海證券交易所網絡投票系統投票平台的投票時間為臨時股東會召開當日的交易時
間 段，即9:15–9:25、9:30–11:30、13:00–15:00；通 過 互 聯 網 投 票 平 台 的 投 票 時 間 為 臨 時 股
東會召開當日的9:15–15:00。
上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定及其他相關法規執行。
系 統 投 票 平 台（通 過 指 定 交 易 的 證 券 公 司 交 易 終 端）進 行 投 票，也 可 以 登 陸 互 聯 網 投 票 平
台（網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的投資者需要完
成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票後，視為其全部股
東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。
行表決的，以第一次投票結果為準。
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