大晟时代文化投资股份有限公司
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一、会议召开时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）14:30
二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
（三）推选监票人；
（四）主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》。
（五）股东或股东代表发言，公司董事和高管人员回答提问；
（六）宣布股东会表决办法；
（七）现场投票表决并进行监票、计票工作；
（八）合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
（九）监票人宣布会议表决结果；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议结束。
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一、本次股东会将进行以下事项的表决：
《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》。
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股
东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选
举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权
意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信
息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的
投票结果发至会议现场，监票人将本次股东会最终投票结果向大会宣布。
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议案一：《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》
各位股东、股东代表：
一、祺曜互娱业绩承诺概述
公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）分别于
年11月已全部对外转让，现不属于公司合并报表范围内子公司）80%、20%股权
时，与相关方签署了《盈利预测补偿协议》，祺曜互娱原股东分宜新视界投资合
伙企业（有限合伙）（赵斌控制企业，以下简称“分宜新视界”）和赵斌承诺：祺
曜互娱2017年、2018年、2019年的年度净利润（根据扣除非经常性损益前后孰低
原则确认）分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元。
因祺曜互娱未完成累计承诺利润数额，分宜新视界和赵斌按照前期签署的
《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，须向公司支付业绩补偿款。
分宜新视界和赵斌、淘乐网络、祺曜互娱、公司全资子公司深圳悦融投资管理有
限公司（以下简称“悦融投资”）后续陆续签署了《股权转让协议》及《盈利预测
补偿协议》的相关补充协议，约定业绩补偿款偿还方案和房产担保等事项，并将
相关协议项下的全部权利与义务转让给悦融投资，故悦融投资成为分宜新视界和
赵斌所负补偿款的债权人。
截至目前，分宜新视界和赵斌已按照约定累计向公司偿还业绩补偿款2,500
万元，剩余尚未偿还的业绩补偿款金额为3,300万元，需在2027年12月31日前偿
还。
二、关于业绩补偿的约定
基于上述情况，分宜新视界和赵斌近期向公司提出以“房产抵偿+现金支付”
的形式提前清偿业绩补偿款的方案。为快速回笼资金，降低款项收回的不确定性，
同时为公司业务开展提供资金支持，经各方协商，悦融投资拟与相关主体就业绩
补偿款偿还事项签订相关协议。协议主要约定如下：
甲方一：分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)
甲方二：赵斌
乙方：深圳悦融投资管理有限公司
甲方一、甲方二合成“甲方”，各方单独成为“一方”，合并成为“各方”。
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（一）剩余补偿款的清偿方式
甲方以中国境内合法、无权利限制的房产（下称“补偿房产”）抵偿部分剩余
补偿款，经悦融投资委托第三方专业机构评估，补偿房产的评估价值为2,369.23
万元，评估基准日为2025年9月30日。
自协议签署之日起15个工作日内，甲方应完成补偿房产的权属核查（确保无
抵押、查封、冻结等权利限制）并向乙方提供相关证明文件，并配合乙方完成向
不动产登记部门申请办理补偿房产的过户登记手续，将补偿房产过户至乙方名下。
甲方应在2026年1月25日前，向悦融投资指定账户支付现金700万元，用于冲
抵剩余补偿款。
（二）原担保房产的解除抵押
《补充协议二》项下赵斌提供的担保房产信息为：
房产证号码：粤(2015)广州市不动产权第022xxxxx号
抵押权人：深圳悦融投资管理有限公司
在甲方完全履行“补偿房产过户+700万元现金支付”义务后，悦融投资将配合
赵斌向不动产登记部门申请办理上述担保房产的解除抵押登记手续。解除抵押登
记涉及的所有相关费用均由甲方承担。
（三）违约责任
一日，应向乙方支付违约金（计算标准：补偿房产评估价值×万分之二/日）；逾
期超过十个工作日的，乙方有权选择：（1）要求甲方继续履行过户义务，并累
计支付逾期违约金；（2）解除本协议，要求甲方一次性付清3,300万元剩余补偿
款中的未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。
向乙方支付违约金（计算标准：应付未付金额×万分之二/日）；逾期超过十个工
作日的，乙方有权解除本协议，要求甲方一次性付清3,300万元剩余补偿款中的
未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。
广州市不动产权第022xxxxx号房产享有的抵押权，包括但不限于申请查封该房产、
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就该房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿等，且乙方行使上述抵押权
不影响其依据本协议其他条款向甲方主张违约责任的权利。
办理上述担保房产的解除抵押登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方二支付违约
金（计算标准：剩余补偿款3300万元×万分之二/日）。
用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费执行费、送达费、公告
费、律师费、差旅费等）。
（四）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在以下全部条件满足之日起正式生效，并以
最后一个条件成就之日为生效日：
三、补偿房产评估情况
补偿房产的权证编号为粤（2025）广州市不动产权第0201****号，地址位于
广州市天河区悦景路**号**房，经悦融投资委托，中瑞世联资产评估集团有限公
司（以下简称“中瑞世联”）对该房产进行评估，出具了《深圳悦融投资管理有限
公司拟了解广州市天河区悦景路**号**房地产市场价值评估项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2025]第502136号），中瑞世联采用市场法进行评估，评估结论如
下：位于广州市天河区悦景路**号**房地产于评估基准日（2025年9月30日）评
估值为2,369.23万元。
四、本次补偿方案的必要性与合理性
自公司控股股东完成变更以来，为盘活上市公司资产，强化风险管控，保护
上市公司及中小股东利益，公司加大债权催收力度，着力加速回笼资金，提升运
营效率。在与业绩补偿方沟通的过程中，虽其向上市公司表达了较强的还款意愿，
但因其资金状况较紧张，剩余业绩补偿款 3,300 万元的回收存在诸多不确定性。
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在此背景下，接受赵斌方提出的以房产抵偿部分债务，并辅以 700 万元现金
支付，有利于公司快速回笼资产、优化流动性。该方案兼顾了债权的安全性与回
收效率，符合公司现阶段盘活资产、强化风险管控的经营目标，具备充分的商业
合理性与必要性。此次提前清偿，可直接消除长达两年的风险敞口，确保业绩补
偿款有效收回，避免后续潜在回收风险。方案落地后，公司也可快速补充现金流，
显著提升资产流动性与收益确定性。
五、业绩补偿涉及房产后续处置计划
在业绩补偿涉及房产过户后，公司将根据市场情况灵活处置。目前计划包括
但不限于：
行申请贷款能提升融资成功率、降低融资利率，拓宽融资渠道，补充业务发展所
需资金；
续获取稳定租金收益，为公司带来额外现金流补充。同时不影响后续根据市场变
化切换处置方式，进一步提升资产综合利用效率。
六、本次业绩补偿事项对公司的影响
赵斌、分宜新视界以“房产抵偿+现金支付”方式提前清偿剩余补偿款的方案
有利于公司提前收回业绩补偿款，快速回笼资金，降低收回款项的不确定性；有
利于公司补充现金流，为公司开展业务提供资金支持；不存在损害股东及公司利
益的情形。本次业绩补偿事项完成后，预计将增加2025年末所有者权益3,069.23
万元，增加2025年末资产总额3,069.23万元。上述金额未经审计，对公司2025年
具体的影响以年度经审计的财务报告数据为准。
七、授权事项
为确保本次业绩承诺补偿事项能够高效、顺利地实施，提请股东会授权公司
经营管理层全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东会授权范围内转授
权其他人员办理相关事宜。此外，提请股东会授权公司管理层就本次所补偿的房
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产根据市场情况进行处置。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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