证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-065
河南太龙药业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第五次会议于 2025 年 12 月 8 日在公司一楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议通知已于 2025 年 12 月 3 日送达各位董事。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中副董事长李景亮先生、独
立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长王荣涛先生召集并主
持。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法
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规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公
司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，
认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定和要求，具备
向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发
行 A 股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机
发行。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次发行股份的对象为江药集团江西医药控股有限公司（以下简
称“江药控股”
），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象拟以
现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股
票的董事会决议公告日（即公司第十届董事会第五次会议决议公告
，发行股票价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
日）
公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
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派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按
照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式
和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对
发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将
做相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 74,605,216 股（含
本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。最终发行
数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权
人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提
下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
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陈四良、陈金阁回避表决。
自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日（即本次向特定
对象发行的 A 股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在江药控股名下之日）起 18 个月内，江药控股不得转让前述认
购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的 A 股股票因
分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特
定对象发行 A 股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过
，并以中国证监会关于本次发行的注册批
复文件为准，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有
息负债。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特
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定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东会审
议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《河南太龙药
业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，
公司编制了《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
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本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性进行研究与分析，编制了《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个
会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告。
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具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》（公告编号：临 2025-068）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。公司
本次发行认购人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
临 2025-069）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议>暨关联交易的议案》
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本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及审计
委员会事先审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协
议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-070）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略
与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，综合考虑了投资者的合理投资回报及公司的可
持续发展等因素，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权
人士办理本次发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审
议通过。
为高效、有序地推进公司本次发行的相关工作，根据《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律
法规规定的范围内办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制
定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、认购方式、
发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事
项；
宜，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相
关的材料，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金
相关的协议和文件；
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账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相
关验资手续等；
法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金
金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
于注册资本、总股本等相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准
或备案，及办理相关工商变更登记手续；
性文件的前提下，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切
事宜；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关
规定，对公司的募集资金管理制度进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理制度》。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-065
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，基于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备
完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相
关议案。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项的公告》（公告编号：临 2025-072）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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