新大洲控股股份有限公司总裁（总经理）工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，
根据《中华人民共和国公司法》和《新大洲控股股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定本制度，作为公司总裁（总经理）的行为准则。
第二条 公司设置总裁（总经理）一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连
任。公司根据经营业务的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总裁（总
经理）提请董事会聘任或解聘，协助总裁（总经理）工作。
第三条 总裁（总经理）是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责
贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
总裁（总经理）应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》
的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总裁（总经理）的任职资格与任免程序
第四条 总裁（总经理）应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁（总经理）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总裁（总经理）的，该委派或者聘任无效。总
裁（总经理）在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条 总裁（总经理）可以在任期届满前提出辞职。有关总裁（总经理）
辞职的具体程序、办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总裁（总经理）及董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任。总裁（总经理）每届任期为三年，可连聘连
任。副总裁（副总经理）、财务负责人的聘任或解聘，由总裁（总经理）提名，
董事会决定聘任或解聘。
第三章 总裁（总经理）的职责与权限
第八条 总裁（总经理）全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。
第九条 总裁（总经理）可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权
限。
第十条 总裁（总经理）应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保
值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工
作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的
提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十一条 总裁（总经理）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十二条 公司出现下列情形之一的，总裁（总经理）应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第四章 总裁（总经理）办公会议
第十三条 实行总裁（总经理）办公会议制度。总裁（总经理）定期主持召
开总裁（总经理）办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定
公司的经济合同。
第十四条 总裁（总经理）办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁（总
经理）办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总裁（总经理）认为需要研究解决的其他重要事项。
第十五条 总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）召集并主持。总裁（总
经理）因故不能主持会议时，可指定一名副总裁（副总经理）主持会议。
第十六条 总裁（总经理）办公会议原则上每月召开一次。会议出席人员因
故不能参加总裁（总经理）办公会议，应向总裁（总经理）或主持会议的副总裁
（副总经理）请假。有下列情形的，总裁（总经理）应在两个工作日内召开临时
总裁（总经理）办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总裁（总经理）认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十七条 总裁（总经理）决定召开总裁（总经理）办公会议，由公司综合
管理部（以下简称“综管部”）负责通知，并由综管部负责会议记录及存档。董
事会提议召开临时总裁（总经理）办公会议时，董事会秘书将提议函交给综管部。
第十八条 总裁（总经理）办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第十九条 总裁（总经理）办公会议参加会议人员：
（一）总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、
董事会秘书、财务负责人参加；
（二）总裁（总经理）办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部
门的负责人及总裁（总经理）认为必要的其他人员参加。
第二十条 公司董事可列席总裁（总经理）办公会议。
第二十一条 总裁（总经理）拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第二十二条 总裁（总经理）办公会应对所议事项进行充分讨论，由总裁（总
经理）作出决定。非由总裁（总经理）主持会议时，主持人应将会议情况报告总
裁（总经理），由总裁（总经理）作出决定。
第二十三条 总裁（总经理）办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要
内容主要包括：
（一）会议名称、会次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定；
（六）与会高级管理人员、会议记录员签字；
（七）出席人员要求记载的其他事项。
第二十四条 总裁（总经理）办公会议记录为公司重要档案，由综管部保管，
并抄送董事会秘书处。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续
期内，会议纪要存档不得少于十年。
第二十五条 总裁（总经理）办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日
内分送公司董事、董事会秘书、总裁（总经理）以及其他高级管理人员，并报董
事会备案，扩大发送范围由总裁（总经理）决定。
第二十六条 总裁（总经理）办公会议对所议事项作出决定后，由总裁（总
经理）负责领导、组织实施。
第五章 总裁（总经理）工作报告制度
第二十七条 总裁（总经理）就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向
董事会会提出报告。总裁（总经理）应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期
间总裁（总经理）应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第二十八条 总裁（总经理）报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董
事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面
方式报告的，应以书面方式报告。
第二十九条 总裁（总经理）工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总裁（总经
理）应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减
值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以及
其他法规有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修
订的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释、修订。
第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
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