斯达半导体股份有限公司 董事会议事规则
斯达半导体股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《斯达半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半
数董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书
或证券事务代表兼任董事办公室负责人。
第二章 董事会会议的召集、通知
第六条 董事议事应当以董事会会议方式进行。
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第七条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）发出会议通知；
（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；
（四）安排会务事项。
第八条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。
（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
（二）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时会议：
临时董事会会议应于会议召开前五日以专人送达、电话、传真、邮件、电子
邮件或其他方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。遇有紧急事
由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会
议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会
议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第九条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
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（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第十条 需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事
会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委
托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第三章 董事会的议事范围
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、对外融资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款
以及对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十四条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序公司；对于
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准。
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第十五条 公司发生如下交易的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东会
审批范围的关联交易；
（九）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易；
（十）根据法律法规、部门规章及上海证券交易所规则规定的其他应当经董
事会审议的情形。
第十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
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第四章 董事会议事的表决
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。每一董事享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但第十五条所
述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事且不
少于全体董事的二分之一以上的董事审议同意并作出决议。
第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决
议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十二条 列席董事会会议的公司正副经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第二十三条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
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项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第二十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。
第五章 董事会决议的实施
第二十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
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决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第三十条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应
包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托
代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进
行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进
行更正，并签名。
第三十二条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照
《公司章程》的有关规定。
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第七章 董事会授权
第三十三条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第三十四条 公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总
经理的相应职权。
第八章 附则
第三十五条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十六条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则自公司股东会批准之日起生效。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
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