斯达半导体股份有限公司 关联交易管理办法
斯达半导体股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联
交易行为不损害本公司与全体股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文
件及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制订本办法。
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
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(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的事项；
(二十) 中国证监会及交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第二章 关联交易原则
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
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（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第三章 关联交易的决策与披露内容
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
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（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第十二条 除本办法第十三条规定的关联担保外，公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露。
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）股东会：公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估，按照第二十三条的原则确定交易价格。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（二）董事会：其他的关联交易，交公司董事会讨论并做出决议。
第十四条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
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的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条、第十二条和第十
三条标准的，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
已按照第十一条、第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规
定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条
或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
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交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或第十三
条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或第
十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他情况。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。对董事会提交股东
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会批准的重大关联交易事项，独立董事可以视交易的情况决定是否需要聘请独立
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独
立财务顾问报告。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况。
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见。
（三）董事会表决情况（如适用）。
（四）交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。
（五）关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、
评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需
要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价
格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益转移方向。
（六）关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（九）证券交易所规范性文件规定的其他内容。
（十）主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向主管机构提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）主管机构要求提供的其他文件。
第二十四条 公司在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指定的报纸
和网站上。
第二十五条 公司在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情
人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照法律法规规范性文件的要
求向证券交易所报送材料，材料的格式及内容应符合相关规定。
第四章 关联交易的履行
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与
公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十八条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价，则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行
业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
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（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执
行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按
协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依
据，作为签订该关联交易的价格依据。
第二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第三十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的
资源、资产及其他财产。
第五章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
第三十一条 公司不得直接或者通过子公司为关联人垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十二条 公司不得直接或者通过子公司以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
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第六章 其他事项
第三十三条 本办法所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十四条 本办法没有规定或与《公司法》等法律法规规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以上述法律法规规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
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