云南神农农业产业集团股份有限公司 股东会议事规则
云南神农农业产业集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依
法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、
提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中
小股东的合法权益。
第三条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》《证券
法》《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准下列担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、公司在一年
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；4、为资产负债率超过
保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十）审议批准公司提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经
审计净资产 1%的对外捐赠事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
下列情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）云南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益
交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》和本规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。公司应当充分保障股东享有的
股东会召集请求权。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得
无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
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第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且属于股东会职
责范围；
（二）有明确议题及具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或者股东会召开通知中明确的地点
召开股东会。
公司股东会应当设置会场，以现场会议与电子通信相结合的形式召开，同
时，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东会结束当日下午 3：00。
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第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 会议登记可以采用现场登记或者传真的方式进行。股东出
席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十八条 股东会可以由股东本人出席，也可以委托代理人代为出席
和表决。股东应当持身份证明文件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的
具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
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（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级
管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 股东在股东会上按以下规定发表意见：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
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（二）股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间
和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东
会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按
股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书
面形式报告主持人；
（三）在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或者就有关问题提出质
询，应当经会议主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其
他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或者股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不
得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选举两名
以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东会
股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过；特别决议由出席股东会股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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股东会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决议事
项。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过或者暂缓表决以及本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书
保存，期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会云南监管局及上海证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章
程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 会场纪律
第五十六条 已经办理登记手续的本公司的股东或者股东授权委托代理
人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或者提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退
场。
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第五十七条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或者宠物者。
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
第五十八条 审议提案时，只有股东或者其代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指
定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或者制止。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发
言。
第五十九条 发言的股东或者其代理人应先介绍自己的股东身份、代表
的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多
于”不含本数。
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第六十二条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
东会审议。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
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