国电南京自动化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(已经 2025 年 12 月 8 日公司 2025 年第五次临时董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全国电南京自动化股份有限公司
（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3-7 名董事组成，独立董
事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
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立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，报请董事会批准产生，负责召集并主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
第八条 公司证券法务部为薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负
责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
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定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
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作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议
原则上应于召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由过半数薪酬与考核
委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；
在保证委员能够充分发表意见的条件下，可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。列席会议人员没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司存档，保存期限不
少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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