国电南京自动化股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理制度
(已经 2025 年 12 月 8 日公司 2025 年第五次临时董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为加强对国电南京自动化股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
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第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 持股变动规则及信息披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员
的身份及所持本公司股份的信息，统一为董事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本
公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公
司证券法务部通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、
子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
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以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证
券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交
易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此
产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应
当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和
其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事
和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司证券法务
部在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所
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集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股
份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易
日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时
间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董
事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披
露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
第十一条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各
自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于
董事、高级管理人员减持的规定。
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法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员
不得减持其所持本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴
责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
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（八）法律法规以及上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金
额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其他限制转让条件，公司应当及时披露并做好
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后续管理。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导
致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加
当年可转让数量。
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公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十条 公司董事和高级管理人员等增持主体在首次增持
股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》关于增持股份
行为规范的规定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履
行报告和披露等义务。
第三章 法律责任
第二十二条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本
制度及相关法律法规规定的，应当依法承担法律责任。
第四章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
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律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起生效并施行。
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》
同时废止。
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