国电南京自动化股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(已经 2025 年 12 月 8 日公司 2025 年第五次临时董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行研究审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3-7 名董事组成，独立董事过半
数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
报请董事会批准产生，负责召集并主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
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委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）考察推荐合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程、本细则规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董
事会审议决定；控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律
法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会
人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
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过，并遵照实施。
第十条 公司人力资源部等相关部门为委员会日常工作提供
支持，公司证券法务部负责筹备提名委员会会议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极研究公司对董事、高级管理人员的
需求情况，并形成工作指导方案；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为相关
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会
提出相关候选人员的建议并提交相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要不定期召开，会议原则上应
于召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时由过半数的提名委员会委员共
同推举一名独立董事委员主持。
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第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；在保
证委员能够充分发表意见的条件下，可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。列席会议人员没有表决权。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议资料交由公司存档，保存期限不少于
十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
事会提名委员会工作细则》同时废止。
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