国电南京自动化股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理办法
(已经 2025 年 12 月 8 日公司 2025 年第五次临时董事会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准
则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事（含独立董事）及高级管理
人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级
管理人员离职相关信息；
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（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响
公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、
主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离
职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报
告，董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员
辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应当说明辞
职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。董事、高级管理人员应当做好工作交接或者依规接受离任审
计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。高级管理人
员辞职的具体程序按照公司领导人员管理办法有关规定以及高
级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。高级管理人员执行
公司职务违反法律法规或《公司章程》规定造成公司损失的，高
级管理人员应当承担赔偿责任，公司董事会将依法追究法律责任。
第六条 除证监会及证券交易所另有规定外，如存在下列情
形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、
高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》
等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当
依法解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 股东会有正当理由的，可在非职工代表董事任期届
满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式的民主会议有正当理由的，可在职工代表
董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可
以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
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第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内
委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证
券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事及高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内
向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完
结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他
物品等的移交。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手
人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过
渡。
第十二条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开
承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确
未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公
司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、
高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董
事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
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第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的
长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相
关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况。
公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、
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高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证
券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公
司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本办法与
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
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