国电南京自动化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(已经 2025 年 12 月 8 日公司 2025 年第五次临时董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为明确国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依照法律
法规、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，审
计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司
证券法务部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织、材料准备和档案管理等工作；内部审计部门为审计委员
— 1 —
会所属业务部门，负责执行审计委员会具体业务工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配
合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第五条 审计委员会可以采取听取公司管理层工作汇报、列
席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、
访谈公司管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、
必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。
审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源
等支持，如内部审计部门、董事会日常工作部门、财务部门、内
部审计部门负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的
高级管理人员等。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责召集并主持委员会工作；审计委员会主任委员
（召集人）须为会计专业人士。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职
申请，若审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员会委员应当
继续履行职责至新任委员产生之日。
第十条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
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（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十二条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
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会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委
员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告的审议情况应当向上海证券交易所报备。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者
审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。
第十五条 公司因会计准则变更以外的原因，实施会计政策
变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重
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点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和
利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务
报告会计差错更正的合理性、合规性。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会审议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选
聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十八条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交
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对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部
审计机构履行监督职责情况报告。
第十九条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行
下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会，内部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委
员会直接报告；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上
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海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意
见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第二十三条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出
具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，
审议形成年度内部控制评价报告。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在
财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促
公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和
整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责
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制度。
第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法
律法规、上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》
规定的其他职权。
第二十六条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其
他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证
券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者
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向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海
证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召
开之日起两个月以内召开。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员
（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
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予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，审计委员会主任委员（召集人）可以持召集股东会
会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。审计委员
会主任委员（召集人）所获取的股东名册不得用于除召开股东会
会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第二十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公
司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法
院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第三十条 审计委员会会议由审计委员会主任委员（召集人）
召集和主持。审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行
— 11 —
职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员
主持。
第三十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委
员会每季度至少召开一次会议；审计委员会可根据需要召开临时
会议，当有两名及以上委员提议，或者审计委员会主任委员（召
集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并
提供相关资料和信息。
第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第三十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，
并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议时，应事先
审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他成员代为出席。
每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
— 12 —
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每位审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确
授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当
委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机
构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
第三十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议
的委员及其他人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由证券法
务部保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应
特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会成员及会议列席人员均对会议资料
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和会议审议的内容有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第五章 信息披露
第四十条 公司应当披露审计委员会的成员情况及审计委员
会成员变动情况。
第四十一条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十二条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式
提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第六章 附 则
第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第四十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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第四十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
事会审计委员会工作细则》同时废止。
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