证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2025-065
新大洲控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
十一届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于撤销监事会、修订<
公司章程>及其附件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、撤销公司监事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指
引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时
《新大洲控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公
司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉
尽责履行监督职能。
二、修订《公司章程》及其附件
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，以及为全面贯彻落
实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有
关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《新大洲控股
股份有限公司章程》进行了梳理完善。本次章程修订的主要条款包括全文删除监
事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接，同时规范了
部分条款表述。
《董
事会议事规则》的部分条款；
与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
公司股东会审议批准，股东会审议通过后的《公司章程》须报海南省市场监督管
理局核准后办理工商登记手续。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
附件：新大洲控股股份有限公司新旧章程对照表
原 条 目 原 条 文 现 条 目 拟修改后条文
第二章 经营宗旨和范围
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》
（以下简称《证券法》 ）和其 （以下简称“《证券法”》）和其他有关
他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
增加
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其所持股份为限对公司承担责 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
任，公司以其全部资产对公司的债务 担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
为规范公司的组织与行为、公司与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
具有法律约束力的文件，对公司、股 文件，对公司、股东、董事、高级管理人
东、董事、监事、高级管理人员具有 员具有法律约束力。依据本章程，股东可
法律约束力的文件。依据本章程，股 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
董事、监事、总裁（总经理）和其他 以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
是指公司的副总裁（副总经理）、董 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、
事会秘书和财务负责人。 董事会秘书和财务负责人。
第三章 股 份
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不得为他人取得本公司 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或者其母公司的股份提供赠与、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公
款、担保以及其他财务资助，公司实 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
施员工持股计划的除外。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或 为公司利益，经股东会决议，或者董
者经股东会授权董事会作出决议，公 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
司可以为他人取得本公司的股份提 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
供财务资助，但财务资助的累计总额 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
不得超过已发行股本总额的 10%。董 累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
事会作出决议应当经全体董事的三 董事会作出决议应当经全体董事的三分之
分之二以上通过。 二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东会分别 律、法规的规定，经股东会作出决议，可
作出决议，可以采用下列方式增加资 以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及 督管理委员会（以下简称中国证监会）规
中国证券监督管理委员会（以下简称 定的其他方式。
中国证监会）批准的其他方式。 ……
……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公开发行股份前已发行的股份，自公 一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
应当向公司申报所持有的本公司的 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
股份（含优先股股份）及其变动情况， 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
在任职期间每年转让的股份不得超 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
过其所持有本公司同一种类股份总 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
数的 25%；所持本公司股份自公司股 让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员在任期届满
上述人员离职后半年内，不得转让其 前离职的，应当在其就任时确定的任期内
所持有的本公司股份。 和任期届满后六个月内，继续遵守《公司
法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将 高级管理人员，将其持有的本公司股票或
其持有的本公司股票或者其他具有 者其他具有股权性质的证券在买入后6个
股权性质的证券在买入后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
入，由此所得收益归本公司所有，本 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司董事会将收回其所得收益。但 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
是，证券公司因包销购入售后剩余股 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
人员、自然人股东持有的股票或者其 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
他具有股权性质的证券，包括其配 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
偶、父母、子女持有的及利用他人账 股权性质的证券。
户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会不按照本条第一款规定执
质的证券。 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
行的，股东有权要求董事会在 30 日 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
内执行。公司董事会未在上述期限内 人民法院提起诉讼。
执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款的规定
自己的名义直接向人民法院提起诉 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
讼。 任。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
人民法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者本章程，或者决议内容违反本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
的，股东有权自决议作出之日起 60 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
日内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
增加
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
以上股份的股东有权书面请求监事 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
本章程的规定，给公司造成损失的， 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
前述股东可以书面请求董事会向人 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
将会使公司利益受到难以弥补的损 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
害的，前款规定的股东有权为了公司 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的利益以自己的名义直接向人民法 人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
造成损失的，本条第一款规定的股东 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级
提起诉讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、监事、 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
高级管理人员有前款规定情形，或者 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
他人侵犯公司全资子公司合法权益 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
造成损失的，公司连续 180 日以上单 有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
独或者合并持有公司 1%以上股份的 司法》第一百八十九条前三款规定书面请
股东，可以依照前三款规定书面请求 求全资子公司的监事会、董事会向人民法
全资子公司的监事会、董事会向人民 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直 法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司或者其他股东的利益；不得滥用公 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
司法人独立地位和股东有限责任损 利益；
害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司 应当承担的其他义务。
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人（公司无
控股股东及实际控制人时指第一大股东及
增加 其实际控制人）应当依照法律、行政法规、
中国 证监 会和 证券 交易 所的 规定 行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
得利用其关联关系损害公司利益。违 下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控
赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对 股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚 （二）严格履行所作出的公开声明和
信义务。控股股东应严格依法行使出 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资人的权利，控股股东不得利用利润 （三）严格按照有关规定履行信息披
分配、资产重组、对外投资、资金占 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
用、借款担保等方式损害公司和社会 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
公众股股东的合法权益，不得利用其 重大事件；
控制地位损害公司和社会公众股股 （四）不得以任何方式占用公司资金；
东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司
公司董事会应建立对大股东所 及相关人员违法违规提供担保；
持股份“占用即冻结”的机制，即发 （六）不得利用公司未公开重大信息
现控股股东侵占上市公司资金时，公 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
司应立即申请司法冻结，凡不能以现 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
金清偿的，通过变现股权偿还侵占公 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
司资金。 （七）不得通过非公允的关联交易、
公司董事长为“占用即冻结”机 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
制的第一责任人，财务负责人、董事 式损害公司和其他股东的合法权益；
会秘书协助其做好“占用即冻结”工 （八）保证公司资产完整、人员独立、
作。对于纵容、帮助大股东占用上市 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
公司资金的董事和高级管理人员，公 任何方式影响公司的独立性；
司董事会应当视情节轻重对直接责 （九）法律、行政法规、中国证监会
任人给予通报、警告处分，对于负有 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
严重责任的董事、监事或高级管理人 他规定。
员应提请股东会予以罢免。 公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程 关于 董事 忠实 义务 和勤 勉义 务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
增加 或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
增加 规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表 （一）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配 （四）对公司增加或者减少注册资本
方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册 （五）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）对发行公司债券作出决 算或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（七）对公司合并、分立、解散、 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
清算或者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改本章程； （九）审议批准第四十六条规定的担
（九）对公司聘用、解聘会计师 保事项；
事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）审议批准第四十一条规定 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的担保事项； 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购 （十一）审议批准变更募集资金用途
买、出售重大资产超过公司最近一期 事项；
经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十二）审议批准变更募集资金 股计划；
用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十三）审议股权激励计划和员 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
工持股计划； 他事项。
（十四）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发行公司债
部门规章或本章程规定应当由股东 券作出决议。
会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。除法律、行政法规、中国
证监 会规 定或 证券 交易 所规 则另 有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由 董事 会或 者其 他机 构和 个人 代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
股东大会审议通过。 审议通过。
…… ……
董事会审议对外担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
东会： ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规 者本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
开临时股东会。对独立董事要求召开 股东会。
临时股东会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董
法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
意召开临时股东会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
…… 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
临时股东会，并应当以书面形式向董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提案 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
后 10 日内提出同意或不同意召开临 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
出召开股东会的通知，通知中对原提 得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东会， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
或者在收到提案后 10 日内未作出反 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
馈的，视为董事会不能履行或者不履 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十八条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
馈的，单独或者合计持有公司 10% 或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
以上股份的普通股股东(含表决权恢 股东(含表决权恢复的优先股股东)向审计
复的优先股股东)有权向监事会提议 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
召开临时股东会，并应当以书面形式 形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求，监事会应当根据 审计委员会同意召开临时股东会的，
法律、行政法规和本章程的规定，在 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求后 10 日内提出同意或不同 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
意召开临时股东会的书面反馈意见。 关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会的， 审计委员会未在规定期限内发出股东
应在收到请求 5 日内发出召开股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会的通知，通知中对原提案的变更， 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
应当征得相关股东的同意。 有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决
监事会未在规定期限内发出股 权恢复的优先股股东)可以自行召集和主
东会通知的，视为监事会不召集和主 持。
持股东会，单独或者合计持有公司
权恢复的优先股股东)可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时 东会的，须书面通知董事会，同时向证券
向证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普 在股东会决议公告前，召集普通股股
通股股东(含表决权恢复的优先股股 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
东)持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股 审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时， 东会通知及股东会决议公告时，向公司所
向证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 1%以 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的普通股股东(含表决权恢复 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
的优先股股东)，有权向公司提出提 股东），有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上普通
单独或者合计持有公司 1%以上 股股份（含表决权恢复的优先股股份）的
普通股股份(含表决权恢复的优先股 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股份)的股东，可以在股东会召开 10 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
日前提出临时提案并书面提交召集 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
人。临时提案应当有明确议题和具体 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
决议事项。董事会应当在收到提案后 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
案提交股东会审议；但临时提案违反 东会职权范围的除外。
法律、行政法规或者公司章程的规 除前款规定的情形外，召集人在发出
定，或者不属于股东会职权范围的除 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
外。 中已列明的提案或者增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在 股东会通知中未列明或者不符合本章
发出股东会通知后，不得修改股东会 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
通知中已列明的提案或增加新的提 出决议。
案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程 第五十二条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东会通知中将充分披露董 会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事、监事候选人的详细资料，至少包 料，至少包括以下内容：
括以下内容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监 董事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列入股
的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期 者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
委托人为法人股东的，应加盖法人单 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自 减少
己的意思表决。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会 会议的，董事、高级管理人员应当列席、
议，高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十七条 …… 第七十一条 ……
监事会自行召集的股东会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履行 计委员会主任委员主持。审计委员会主任
职务或不履行职务时，由过半数监事 委员不能履行职务或不履行职务时，由过
共同推举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集 计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
…… 者其推举代表主持。
……
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东 去一年的工作向股东会作出报告。每名独
会作出报告。每名独立董事也应作出 立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东会上就股东的质询和建议作出解 东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
会议主持人应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。会议记录应
会议记录应当与现场出席股东的签 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
名册及代理出席的委托书、网络及其 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
他方式表决情况的有效资料一并保 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报 （二）董事会拟定的利润分配方案和
告； 弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方 （三）董事会成员的任免及其报酬和
案和弥补亏损方案； 支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任 （四）公司年度报告；
免及其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）除法律、行政法规规定或 事项。
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
方式提请股东会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事提名的方式和程序：
为： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟
（一）董事提名的方式和程序： 选任的人数，由连续 180 日单独或合并持
拟选任的人数，由连续 180 日单独或 上的普通股股东（含表决权恢复的优先股
合并持有公司发行在外有表决权股 股东）按持股比例提出 6 名非独立董事建
份总数 3%以上的普通股股东（含表 议名单；由公司董事会、监事会、连续 180
决权恢复的优先股股东）按持股比例 日单独或者合并持有公司已发行股份 1%
提出 6 名非独立董事建议名单；由公 以上的普通股股东（含表决权恢复的优先
司董事会、监事会、连续 180 日单独 股股东）提出 3 名独立董事候选人建议名
或者合并持有公司已发行股份 1%以 单。提交公司董事会提名委员会进行资格
上的普通股股东（含表决权恢复的优 审查。
先股股东）提出 3 名独立董事候选人 2、董事会提名委员会审查通过后，形
建议名单。提交公司董事会提名委员 成审查报告和提案，提交公司董事会审议。
会进行资格审查。2、董事会提名委 3、由公司董事会确定董事候选人，以
员会审查通过后，形成审查报告和提 提案的方式提交股东会选举。
案，提交公司董事会审议。3、由公
司董事会确定董事候选人，以提案的
方式提交股东会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
拟选任的人数，由连续 180 日单独或
合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）提出拟由
股东代表出任的监事建议名单，提交
公司监事会审议。2、由公司监事会
确定监事候选人，以提案的方式提交
股东会选举。3、由职工代表出任的
监事通过公司职工代表大会选举产
生。
第八十二条 股东会就选举董事、监事进行表 第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据
决时，根据本章程的规定或者股东会 本章程的规定或者股东会的决议，实行累
的决议，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东会选举
会选举董事或者监事时，每一股份拥 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
有与应选董事或者监事人数相同的 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。
使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简
董事会应当向股东公告候选董 历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 ……
……
第八十七条 …… 第九十一条 ……
股东会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
责计票、监票，并当场公布表决结果， 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决议的表决结果载入会议记录。 议记录。
…… ……
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
提案的，新任董事、监事就任时间在 任董事就任时间在股东会决议通过当日。
股东会决议通过当日。
第五章 董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事 期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。董 （八）法律、行政法规或者部门规章
事在任职期间出现本条情形的，公司 规定的其他内容。
解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，应当采取措施避免自身利益 条 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
与公司利益冲突，不得利用职权牟取 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
不正当利益，对公司负有下列忠实义 得利用职权牟取不正当利益。
务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
者其他非法收入，不得侵占公司的财 资金；
产； （二）不得将公司资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金； 或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
以其个人名义或者其他个人名义开 他非法收入；
立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，
（四）不得违反本章程的规定， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
未经股东会或董事会同意，将公司资 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
金借贷给他人或者以公司财产为他 立合同或者进行交易；
人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或
（五）不得违反本章程的规定或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
未经董事会或股东会同意，与本公司 事会 或者 股东 会报 告并 经股 东会 决议通
订立合同或者进行交易； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（六）未经股东会同意，不得利 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
用职务便利，为自己或他人谋取本应 （六）未向董事会或者股东会报告，
属于公司的商业机会，自营或者为他 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
…… ……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，执行职务应当为公司的最大 条 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
利益尽到管理者通常应有的合理注 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
意，对公司负有下列勤勉义务： 应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有 ……
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计委员会提供有
监事行使职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
…… 职权；
……
第一百零二 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零六 公司建立董事离职管理制度，明确对
条 向董事会办妥所有移交手续，其对公 条 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在任期结 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
束后并不当然解除，承担忠实义务的 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
期限为自离职之日起连续三年。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，承担忠实义务的期
限为自离职之日起连续三年。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零七 股东会可以决议解任董事，决议作出
条 之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零九 董事执行公司职务，给他人造成损害
条 行政法规、部门规章或本章程的规 条 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
定，给公司造成损失的，应当承担赔 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五 独立董事应按照法律、行政法规
减少
条 及部门规章的有关规定执行。
第一百零六 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
条 条 成，其中 3 名为独立董事。设董事长一人，
第一百零七 董事会成员组成采用奇数制，由 副董事长一人。董事长和副董事长由董事
条 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。 会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。董事会对下列事项作出
决议前应当经审计委员会全体成员
过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构
规定的其他事项。
第一百一十 董事会设董事长一人，副董事长
二条 一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十 董事会批准对外投资、收购出售 第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售
一条 资产、资产抵押、对外担保事项、委 四条 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限为： 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
（一）符合下列条件之一的交易 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
事项（对外投资、收购或出售资产、 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
置换资产、提供财务资助、租入或租 股东会批准。
出资产、签订管理方面的合同、赠与 （一）符合下列条件之一的交易事项
或受赠资产、债权与债务重组、研究 （对外投资、收购或出售资产、置换资产、
开发项目的转移、签订许可协议等） 租入或租出资产、委托或者受托管理资产
由董事会审批决定： 和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重
公司最近一期经审计总资产的 10% 议等）由董事会审批决定：
以上，该交易涉及的资产总额同时存 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
在账面值和评估值的，以较高者作为 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
一个会计年度相关的营业收入占上 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
市公司最近一个会计年度经审计营 额占 上市 公司 最近 一期 经审 计净 资产 的
业收入的 10％以上，且绝对金额超 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该
过 1000 万元； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
一个会计年度相关的净利润占上市 3、交易标的（如股权）在最近一个会
公司最近一个会计年度经审计净利 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
务和费用）占上市公司最近一期经审 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
计净资产的 10％以上，且绝对金额 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
超过 1000 万元； 对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
元。 6、交易产生的利润占上市公司最近一
他交易事项。 绝对金额超过 100 万元。
上述对外投资含委托理财、委托 上述对外投资含委托理财、对子公司
贷款、对子公司投资等事项；上述指 投资等事项；上述指标计算中涉及的数据
标计算中涉及的数据如为负值，取其 如为负值，取其绝对值计算。公司连续十
绝对值计算。公司连续十二个月内发 二个 月内 发生 与交 易标 的相 关的 同类交
生与交易标的相关的同类交易，应当 易，应当按照累计计算原则，适用本项规
按照累计计算原则，适用本项规定。 定。
上述购买或者出售资产，不包括 上述购买或者出售资产，不包括购买
购原材料、燃料和动力，以及出售产 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品、商品等与日常经营相关的资产购 品等与日常经营相关的资产购买或者出售
买或者出售行为，但资产置换中涉及 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
到的此类资产购买或者出售行为，仍 买或者出售行为，仍包括在内。
包括在内。 （二）前述发生的交易（上市公司提
（二）前述发生的交易（上市公 供财务资助、提供担保除外）达到下列标
司受赠现金资产除外）达到下列标准 准之一的，公司除应当提交董事会审议后，
之一的，公司除应当董事会审议后， 还应当提交股东会审议：
还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
公司最近一期经审计总资产的 50% 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
以上，该交易涉及的资产总额同时存 的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作为 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
计算数据； 额占 上市 公司 最近 一期 经审 计净 资产 的
一个会计年度相关的营业收入占上 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
市公司最近一个会计年度经审计营 估值的，以较高者为准；
业收入的 50％以上，且绝对金额超 3、交易标的（如股权）在最近一个会
过 5000 万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
一个会计年度相关的净利润占上市 且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利 4、交易标的（如股权）在最近一个会
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
务和费用）占上市公司最近一期经审 5、交易的成交金额（含承担债务和费
计净资产的 50％以上，且绝对金额 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
超过 5000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如 值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一
上述购买或者出售资产，应当以 的，可以免于按照本条（二）的规定提交
资产总额和成交金额中的较高者作 股东会审议，但仍应当按照有关规定履行
为计算标准，并按交易事项的类型在 信息披露义务：
连续十二个月内累计计算，经累计计 1、公司发生受赠现金资产、获得债务
算达到最近一期经审计总资产 30％ 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的，应当提交股东会审议，并经出席 的交易；
会议的股东所持表决权的三分之二 2、公司发生的交易仅达到本条（二）
以上通过。 第 4 点或第 6 点的标准，且上市公司最近
（三）董事会对外担保的审批权 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
限为： 元。
公司股东会授权董事会审议批 上述购买或者出售资产，应当以资产
准未达到本章程第四十一条规定标 总额 和成 交金 额中 的较 高者 作为 计算标
准的对外担保事项。 准，并按交易事项的类型在连续十二个月
公司为关联人提供担保的，不论 内累计计算，经累计计算达到最近一期经
数额大小，均应当在董事会审议通过 审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，
后提交股东会审议。 并经出席会议的股东所持表决权的三分之
（四）董事会关联交易的审批权 二以上通过。
限为： （三）公司提供财务资助，除应当经
易金额在 30 万元以上的关联交易， 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
应当及时披露。 同意并作出决议，并及时对外披露。
金额在 300 万元以上，且占上市公司 应当 在董 事会 审议 通过 后提 交股 东会审
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 议：
以上的关联交易，应当及时披露。 1.单笔财务资助金额超过上市公司最
市公司获赠现金资产和提供担保除 2.被资助对象最近一期财务报表数据
外）金额在 3000 万元以上，且占上 显示资产负债率超过 70%；
市公司最近一期经审计净资产绝对 3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
值 5%以上的关联交易，除应当及时 算超过上市公司最近一期经审计净资产的
披露外，还应当按照《股票上市规则》 10%；
的规定聘请符合《证券法》相关规定 4.交易所或者本章程规定的其他情形。
的中介机构，对交易标的进行评估或 公司提供资助对象为公司合并报表范
者审计，并将该交易提交股东会审 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
议。 且该控股子公司其他股东中不包含上市公
本项所称“关联交易”，除本条 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
第（一）项所指的交易事项之外，还 可以免于适用（三）第一二两款的规定。
包括：购买原材料、燃料、动力；销 （四）董事会对外担保的审批权限为：
售产品、商品；提供或者接受劳务； 公司股东会授权董事会审议批准未达
委托或者受托销售；与关联人共同投 到本章程第四十六条规定标准的对外担保
资；其他通过约定可能引致资源或者 事项。
义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额
董事会审议关联交易事项时，关 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
联董事应当回避表决，关联董事的界 东会审议。
定参照《深圳证券交易所股票上市规 （五）董事会关联交易的审批权限为：
则》有关规定执行。 1、公司与关联自然人发生的交易金额
（五）股东会授权董事会决定的 在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
其它事项。 2、公司与关联法人发生的交易金额在
董事会应当建立严格的审查和 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审
决策程序；重大投资项目应当组织有 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应
关专家、专业人员进行评审，并报股 当及时披露。
东会批准。 3、公司与关联人发生的交易（上市公
司提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提
交股东会审议，还应当披露符合《深圳证
券交易所股票上市规则》要求的审计报告
或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）
项所指的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或者接受劳务；委托或者受托销售；存
贷款业务；与关联人共同投资；其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，关联董事的界定参照《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定执
行。
（六）股东会授权董事会决定的其它
事项。
第一百二十 董事会决议表决方式为：使用表 第一百二十 董事会决议表决方式为：使用表决票
一条 决票表决。 三条 表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分表达
分表达意见的前提下，可以用传真方 意见的前提下，可以用传真方式进行并作
式进行并作出决议，并由参会董事签 出决议。
字。 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十 独立董事应按照法律、行政法规、中
七条 国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
增加 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十 独立董事必须保持独立性。下列人员
八条 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
增加
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十 担任公司独立董事应当符合下列条
九条 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
增加 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十 独立董事作为董事会的成员，对公司
增加 条 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十 独立董事行使下列特别职权：
一条 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
增加
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十 下列事项应当经公司全体独立董事过
二条 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
增加 诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十 公司建立全部由独立董事参加的专门
三条 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
增加 门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董 事可 以自 行召 集并 推举 一名 代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十 公司董事会设置审计委员会，行使《公
增加
四条 司法》规定的监事会的职权。
第一百三十 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
五条 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
增加
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十 审计委员会负责审核公司财务信息及
六条 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
增加 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十 审计委员会每季度至少召开一次会
七条 议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
增加
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
八条 考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作
增加
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十 提名委员会负责拟定董事、高级管理
九条 人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
增加
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提 名委 员会 的意 见及 未采 纳的 具体理
由，并进行披露。
第一百四十 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
条 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
增加
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十 高级管理人员执行公司职务，给他人
增加 三条 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
增加 第一百五十 公司高级管理人员应当忠实履行职
四条 务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十 公司的公积金用于弥补公司的
七条 亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积 减少
金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十 公司股东会对利润分配方案作
八条 出决议后，公司董事会须在股东会召
减少
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十 公司利润分配政策为： 第一百五十 公司利润分配政策为：
九条 …… 九条 ……
（五）公司利润分配政策的制定 （五）公司利润分配政策的制定和修改
和修改程序 程序
…… ……
案需经公司董事会审议、监事会审核 经公司董事会审议审核后提交公司股东会
后提交公司股东会以特别决议通过， 以特别决议通过，且调整后的利润分配政
且调整后的利润分配政策不得违反 策不得违反中国证监会和公司上市的证券
中国证监会和公司上市的证券交易 交易所的有关规定。公司召开股东会审议
所的有关规定。公司召开股东会审议 该等议案时，应当提供网络投票表决方式
该等议案时，应当提供网络投票表决 为公众股东参加股东大会提供便利。
方式为公众股东参加股东会提供便 ……
利。…… （七）公司利润分配的监督约束机制
（七）公司利润分配的监督约束 1、 公司董事会未做出年度现金利润
机制 分配预案或最近三年以现金方式累计分配
利润分配预案或最近三年以现金方 体原因、公司留存资金的确切用途及预计
式累计分配的利润不足上述（三）款 投资收益等进行专项说明。
规定的，应就具体原因、公司留存资 2、公司股东存在违规占用公司资金情
金的确切用途及预计投资收益等进 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
行专项说明。 红利，以偿还其占用的资金。
执行公司分红政策及股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百六十 公司股东会对利润分配方案作出决议
条 后，或者公司董事会根据年度股东会审议
增加 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
一条 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
增加 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十 公司实行内部审计制度，明确内部审
条 职审计人员，对公司财务收支和经济 二条 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实
一条 的职责，应当经董事会批准后实施。 施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十 公司内部审计机构对公司业务活动、
增加 三条 风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十 内部审计机构向董事会负责。
四条 内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
增加
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部 审计 机构 发现 相关 重大 问题 或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
增加 第一百六十 公司内部控制评价的具体组织实施工
五条 作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十 审计委员会与会计师事务所、国家审
六条 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
增加
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十 审计委员会参与对内部审计负责人的
增加
七条 考核。
第九章 劳动人事及收入分配管理 整章删除
第八章 通知和公告
第一百七十 公司召开监事会的会议通知，以 减少
八条 传真、电子邮件方式进行。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十 公司合并支付的价款不超过本公司净
一条 资产百分之十的，可以不经股东会决议，
增加 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十 公司需要减少注册资本时，应当 第一百八十 公司减少注册资本，将编制资产负债
七条 编制资产负债表及财产清单。 六条 表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注 公司自股东会作出减少注册资本决议
册资本决议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
人，并于 30 日内在报纸上或者国家 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
企业信用信息公示系统公告。债权人 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
到通知书的自公告之日起 45 日内， 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相 公司减少注册资本，应当按照股东持
应的担保。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低 法律或者本章程另有规定的除外。
于法定的最低限额。 第一百八十 公司依照本章程第一百六十一条第
公司依照本章程第一百五十七 七条 （二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
条第（二）款的规定弥补亏损后，仍 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
不得向股东分配，也不得免除股东缴 依照前款规定减少注册资本的，不适
纳出资或者股款的义务。 用本章程第一百八十六条第二款的规定，
依照前款规定减少注册资本的， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之
不适用本条第二款的规定，但应当自 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
股东会作出减少注册资本决议之日 信息公示系统公告。
起三十日内在报纸上或者国家企业 ……
信用信息公示系统公告。
……
第一百八十 违反《公司法》及其他相关规定减少
八条 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
增加 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十 公司为增加注册资本发行新股时，股
九条 东不享有优先认购权，本章程另有规定或
增加
者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十 清算组成员履行清算职责，负有忠实
七条 履行清算义务。 九条 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，给公
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
司财产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过 当承担赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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