中贝通信集团股份有限公司 信息披露暂缓及豁免管理制度
中贝通信集团股份有限公司
信息披露暂缓及豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”）信息披
露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务
人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》《内部信息知情
人登记备案制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关
业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，
可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海
证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 信息披露暂缓、豁免的范围
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
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（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其
他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第三章 信息披露暂缓、豁免的内部管理
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披露事项的知情人对其知悉的暂缓
或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何
内幕交易。
第十条 公司董事、高级管理人员以及公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人
应当履行以下基本义务：
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（一）在上述信息未被公司确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、
高级管理人员及其他知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公司董事、高级管理人员及其他知情人不得泄露上述信息。
第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由对公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的一般事项包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序（附件三）；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单（附件一）等事项。
信息披露暂缓、豁免事项具体应履行如下内部审核程序：
（一）信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时填写《信息
披露暂缓或豁免业务登记审批表》，提交董事会秘书审核。
（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的
条件进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批；如相关信息不符合暂缓
或豁免披露条件的，应及时披露。
董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但不
限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义
务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（三）公司董事会秘书负责对相关资料进行登记、存档和保管。
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公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和
证券交易所。
第十二条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司股票及
其衍生品的交易发生异常波动的，公司须及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时
公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等
情况。
第十三条 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁
免处理，或发生本制度涉及事项而未报告的，或者存在其他违反相关法律法规或
公司相关管理制度的，受到监管部门监管措施或者予以纪律处分的情形，公司将
追究相关人员责任。
第四章 附则
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市公司信
息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业
务规则的规定。
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
公司《信息披露管理制度》等规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订，解释权归董事会所有。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。
附件一：《信息披露暂缓与豁免业务知情人登记表》
附件二：《信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函》
附件三：《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》
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附件一
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信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表
类别：□暂缓披露 □豁免披露 存档编号：
登记部门/人员 登记时间
暂缓或豁免披露的
事项内容
序号 姓名 证件号码 单位/部门和职位 知悉时间 知悉方式 备注
注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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附件二
中贝通信集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函
作为中贝通信集团股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声
明并承诺如下：
事项的原因消除或期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何信息；
券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究
报告等文件中使用内幕信息；
事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》并向公司
证券事务部备案；
律责任。
承诺人：
承诺日期：
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附件三
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信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
类别：□暂缓披露 □豁免披露 存档编号：
申请单位/部门 申请日期
经办人 联系方式
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或 有关内幕知情人
□是 □否 □是 □否
豁免事项知情人名单 是否书面承诺保密
申请单位/部门
负责人意见
董事会秘书
审核意见
董事长
审批意见
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