中贝通信集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件以及《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离任情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通
知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。公司将在
两个交易日内披露有关情况。
辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股
子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事、
高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成董事补选，确保董事
会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得
担任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其
职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高
级管理人员，决议作出之日解任生效。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考
虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规
定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿
以及补偿的合理数额。
第九条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董
事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公
司利益行为等。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索
赔偿。
第三章 离任后的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求向
董事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、
合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询等事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然
有效，直到该商业秘密合法地成为公开信息。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害
赔偿并依法申请强制措施。
第十二条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离
职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进
展。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
实施。
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