中贝通信集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
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董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
序，根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》以及证券交易所有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司
股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他
情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员违反上述规定买卖本公司股票的，其所得收益收归
本公司所有，由本公司董事会负责收回其所得收益。公司股东会、董事会还可依
据公司内部管理制度对违反上述规定的董事、高级管理人员给予其他处罚。
第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，在按照法律法
规的有关规定合法买入或卖出公司股票，6 个月内禁止进行反向的交易，即买入
后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。违反本条买卖公司股份所产生的
收益归公司所有，公司董事会应当收回其全部所得收益并。
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上述所称董事、高级管理人员所持本公司股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的公司股票；“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入
时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数
量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证监会依照《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴
价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第三章 董事、高管股份变动的申报管理
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
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报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向证券
交易所和证券登记结算公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账
户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等)：
（一）在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
申报数据视为上述人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向证券交易所和证券登
记结算公司申请解除限售。解除限售后证券登记结算公司自动对董事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证券
登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
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部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。锁定期间，董事
和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第四章 董事、高管股份变动的信息披露管理
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起次一交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向证券交易
所统一申报，并在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所在其
指定网站公开披露以上信息。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第五章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达
到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公司已发行
的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
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第二十四条 本制度第二十五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相
关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生
之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十五条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首
次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持
公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展
趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应
当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
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金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实
施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。
相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本条的
规定进行披露。
第二十六条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过
半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相
关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露 1 次增持计划实施进展。
第二十七条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时
向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十八条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增
持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公
司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
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第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持
主体增持计划的实施情况。
第三十条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的
增持计划。
第三十一条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得
减持该公司股份。
第三十二条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事和
高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参
照适用本章规定。
第六章 责任处罚
第三十三条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的，证券交易所视情节
轻重给予相应处分。
第三十四条 公司董事和高级管理人员，违反《证券法》规定买卖本公司股
票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，
公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、证券交
易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁的法规、
规则为准，其余部分继续有效。
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