中贝通信集团股份有限公司 对外投资管理办法
中贝通信集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资
风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司及公司合并报表范围内子公司对外进
行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取短期/长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人
的行为，包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、
证券投资基金等投资形式以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
第五条 本办法适用于公司及公司并表范围内全资子公司、控股子公司(以下
简称子公司)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和有
关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的
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权限履行审批程序。
第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后
方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易以及公司发生的交易仅达到本款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照上述规定提交股东会
审议，仍应当按照规定履行信息披露义务。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
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绝对金额超过人民币 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工
作细则》进行决策。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东会审批。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
应包括在内。
上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的
章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第
一款的规定。
公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照 12 个月累计计算的
原则适用本条第（一）或（二）的规定。已按照本条第（一）或（二）的规定进
行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。但已经按照本条第（二）履行决策程
序的，仍需纳入本条第（一）规定的股东会审议标准的累计计算范围。
公司对外投资涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易决策制度》的规定。
涉及使用募集资金进行对外投资的，还应遵循募集资金管理相关制度。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。
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第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实
施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的
问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十一条 公司证券事务部应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外
投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十二条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
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有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章 附 则
第十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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