中贝通信集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
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防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、
《上市公司治理准则》及《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股
东 或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称的关联方依据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规进行
认定。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的
工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；
为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
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第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第六条 公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第七条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与控
股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资
金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金
流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占
用公司的资金。
第八条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按
正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收
购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的
资金、业务往来。
第十条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的
监控机制，防止出现公司资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形，如有
资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督
导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计
部门是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。
第十一条 禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包
括公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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第十二条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况进行检查，并将核查情况报董事会审计委
员会。
第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股
子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十四条 如公司发生控股股东及关联方不及时偿还公司对其提供的担保
而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失时，公司董事会应立即采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行同期贷款利率计算利
息），追究有关人员的责任并及时向证券监管部门报告。
第十五条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，原则上
应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事专门会议应当审议公司关联方以资抵债方案，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十六条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
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依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，
发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职
责或者协助、纵容、擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重
违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会
将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任
人进行严肃处理。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 附 则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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