中贝通信集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了优化中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《中贝通
信集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，依据
公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并且制定本细则。
第二条 公司董事会提名委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人员选择标准和程序等事项进
行审核并且提出建议。
本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多
数。
第四条 公司董事会提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并且由公司董事会选举产生。
公司董事会选举委员的提案获得通过以后，新任委员在公司董事会会议结束以后
立即就任。
第五条 公司董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董
事担任，其负责主持公司董事会提名委员会工作，主任委员在委员内选举。
第六条 公司董事会提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并且由公司董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事
宜由公司董事会秘书负责。
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第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会的人员规
模和构成向公司董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向公司董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并且向公司董事会提
出书面建议；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事会提名委员会对公司董事会负责，审议通过的提案提交公
司董事会审议决定。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职
期限，形成决议以后备案并且提交公司董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 公司董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）公司董事会提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并且形成书面材料；
（二）公司董事会提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及
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人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集公司董事会提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向公司董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和提交相关材料；
（七）根据公司董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 公司董事会提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履
行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由公司董
事会提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由公司董事会提名
委员会委员提议召开。
第十三条 公司董事会提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）
主持。
提名委员会全体委员同意的，可以即时召开会议。
第十四条 公司董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 公司董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 公司董事会提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，公司董事会提名委员会可以聘请会计师事务所、律师
事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 公司董事会提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
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案时，该关联委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第十九条 公司董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。
第二十条 公司董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十一条 公司董事会提名委员会会议审议通过的议案应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席公司董事会提名委员会会议的委员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或者经合法程序修改以后的《公司章程》相抵触时，按照国家相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并且修订本细则，报公司董
事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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