杭州可靠护理用品股份有限公司董事会议事规则
杭州可靠护理用品股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为明确杭州可靠护理用品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运
作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《杭州可
靠护理用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《杭州
可靠护理用品股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事及董事长
第五条 公司董事及董事候选人应当具备《公司章程》以及相关法律法规规
定的任职资格，按照《公司章程》及相关法律法规选举，并履行《公司章程》以
及相关法律法规规定的权利与义务。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
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措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
本条所述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系
等情况进行说明，并应在任职后一个月内向深圳证券交易所提交《董事声明及承
诺书》。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决
权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其
他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主
持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
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董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关
规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易
事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席
董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会
第十二条 公司设董事会，对股东会负责。
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董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事的任
期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。
第十三条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，
按照《公司章程》以及相关法律法规的规定履行职权。
第十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工
作规则由公司董事会另行制定。
第十五条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
第四章 董事会的召集和通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十八条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以《公司章程》约定
的通知方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以《公司章程》约定的通知方式
通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六） 董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保
证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
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尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、
邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍
未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认
其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第五章 董事会的提案
第二十二条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议
事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提
出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要
的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第二十三条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合计持股百分之一以上的股东；
（四） 总经理、财务总监、董事会秘书。
上述主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长
在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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提案应当具备本规则第十七条(一)、(二)、(四)、(五)项内容，且提案内容应
当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
第六章 董事会的召开
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行
职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委
托人的签字、日期等。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事不得委托其他董事代为签署定期报告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（2） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（3） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
（4） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
下委托、全权委托或者授权范围不明确委托其他董事代为出席，有关董事也不得
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接受全权委托和授权不明确的委托。
（5） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
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案前说明独立董事专门会议的审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七章 董事会的表决和决议
第三十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函、电子邮件等书面
方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第三十四条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中
对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交
股东会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权
事项的执行情况进行持续监督。
第三十七条 关于利润分配的特别规定：董事会会议需要就公司利润分配
事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要
求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十九条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对议案的表决意见；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
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助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书
和记录人员签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 附 则
第四十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯
方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第四十七条 本规则所称“以上”、“之前”、 “不超过”包含本数，“低于”、
“超过”、 “过”不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则自股东会审议通过后生效。
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