杭州可靠护理用品股份有限公司对外担保管理制度
杭州可靠护理用品股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年12月）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州可靠护理用品股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据为：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州可靠护理用品股份有限公司
公司章程》等法律、行政法规和其他规范性文件、自律规则。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 释义：
本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
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第二章 担保管理的原则
第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第七条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
第八条 公司应当按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和证券交易所其他规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于提供担保事
项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供
担保审议程序。
未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第三章 担保应履行的程序
第九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年
经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（八） 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司对资产负债率
为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度（前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东会审议通过的担保额）；
（九） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第九条第一款第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
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（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司对其具有控制能力；
（七） 没有其他法律风险。
保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董
事或者监事由公司审计部或聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事
会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十六条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。
第十七条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上
级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十八条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人不得
越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十九条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，
必须经出席全体董事的三分之二以上同意并做出决议。股东会审议第九条第一款
第（五）款的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
第二十条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规
定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公
司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司
相关有权审批对外担保的机构的意见。
第二十一条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法
律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
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（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同
的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后
重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保
合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他
相关管理部门。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关
办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况
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进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况
进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实
施情况。
第二十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供
有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并
上报董事会。
第三十二条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财
产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方
或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重要依据。
第三十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十五条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债
务的，公司不再承担保证责任。
第三十六条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合
同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
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第三十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保
证合同。
第四十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 担保的信息披露
第四十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股
票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录
有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当
公告。
第四十三条 公司应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第四十四条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
第四十六条 对于已披露的担保事项，当发现被担保人债务到期后十五个
交易日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力
情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，及时采取必要的补救措施，
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并在知悉后及时披露相关信息。
第六章 责任人责任
第四十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、
信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申
请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董
事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在
履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追
究当事人的责任。
第五十一条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第五十二条 本管理制度适用于公司控股子公司。
第五十三条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文
件，或者《公司章程》的规定相冲突的，均以该等相关法律、法规、规范性文件，
或《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度解释权归公司董事会。
第五十五条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时
亦同。
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