河南思维自动化设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为强化河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，建立和健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，确保董事会对管理层的有
效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《河南思维自动化设备股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名及以上董事组成，独立董事委员应当占审计委员会
成员的 1/2 以上。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全
体董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会全体成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主
任委员须具备会计或财务管理相关的专业知识。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有
委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不
能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的
委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第九条 审计委员会下设审计部，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。董
事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘用或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，
应当履行下列职责：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员
会决策的必要书面资料：
（一） 外部审计机构的相关资质文件及审计合同；
（二） 公司内外部审计机构相关审计报告及工作报告；
（三） 公司内部控制报告及内控实施情况说明；
（四） 公司对外信息披露的情况；
（五） 公司重大关联交易事项；
（六） 其他有助于审计委员会决策须提供的事宜。
第二十二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作
的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督
促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进
场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年
审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计
报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予
以披露。
第二十三条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；
（二） 对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实的说
明；
（三） 对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规情况的说明；
（四） 对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。
审计委员会主任不能或者拒绝履行职务时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应当于会
议召开前三天通知全体委员。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在
会议决议上签名。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委员
因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为投票表决；以通讯方式召开的会议，与会
委员除以传真、图片方式发送至董事办表决结果外，表决原件应及时回寄董事办。
第二十九条 审计委员会如认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的方案及表决结果应当以书面形式向董事会报告。
第三十二条 出席审计委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 信息披露
第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第四十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
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