广东红墙新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为强化广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》
《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号--股东及董事、高级管理人员
减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持有的本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 持有及申报要求
第四条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交
所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
日内；
交易日内；
生变化后的 2 个交易日内；
以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第六条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记
的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁
定、解锁等相关处理。
第八条 公司应当按照中深登记的要求，对董事和高级管理人员和证券事务
代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认
错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担
相关法律责任。
第三章 买卖本公司股票的限制
第九条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表及其前述人员的配偶在买
卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高级管理人员和证券事务代表应当将本
人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》
《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董
事会应当在接到告知书后 2 日内以书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员
和证券事务代表，并提示相关风险。
第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日
起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股时，可一
次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十一条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%计算其本年度
可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四
舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，即可对该余额
股份数全部解锁；因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司
股份变化的，对可解锁额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、
表决权、优先配售权等相关权益。
第十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记
将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司的董事、
高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的
股份，计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年公司的董事、高
级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。
第十三条 如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中深登记
将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对
登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十五条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中深
登记自离任人员申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本
公司股份余额不足 1000 股时，即可对该余额股份数全部解锁；因公司进行权益
分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做相应
变更。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深圳证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
券交易所的规定；
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在预先披露的减持时间区间内，
公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第四章 禁止买卖股票的情形
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
开谴责未满三个月的；
限内的；
他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下
列期间不得进行本公司的股票及其衍生品种买卖：
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，
并承担相应责任。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第十七条的规定执行。
第五章 行为披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 深交所对公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所通
过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的目
的、资金来源等进行问询。
第六章 处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件
和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本
制度。
第二十六条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
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