苏州规划设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公
司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《苏州规划设计研究院股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届
满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 公司董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应当向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公
司要求移交的文件或资料。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员
会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等）及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行，且公司有权要求
其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由
此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所业务规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离
职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但
不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。
第十九条 本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。
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二〇二五年十二月
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