苏州规划设计研究院股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
苏州规划设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“公
司章程”）等有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会负责并报
告工作。
本细则所称其他高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括不少于二名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述 第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
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第八条 提名委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决
议落实等事宜由董事会秘书负责。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得
提出替代性的董事、高管人选。
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及
其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
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条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。
应在提名委员会会议召开前三日（特殊或紧急情况除外），通知全体委员和
应邀列席会议的有关人员。
第十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。
第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应
当对该委员予以撤换。
第十五条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一
名独立董事委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上 （含三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第十七条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
苏州规划设计研究院股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席
会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十四条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第五章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数；“少于”、“过”不含本数。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。修订时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
苏州规划设计研究院股份有限公司董事会
二○二五年十二月
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